非公开发行境内优先股（第二期）发行情况报告书.doc

兴业银行股份有限公司 （注册地：福州市湖东路154号） 非公开发行境内优先股（第二期） 发行情况报告书 联席保荐机构（联席主承销商） 兴业证券股份有限公司 中信证券股份有限公司 联席主承销商 瑞信方正证券有限责任公司 红塔证券股份有限公司 签署日期：2015 年 6 月 25 日 华福证券有限责任公司 兴业银行股份有限公司 非公开发行境内优先股（第二期）发行情况报告书 发行人全体董事声明 一、全体董事关于本发行情况报告书的声明 本行全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 二、全体董事关于填补回报具体措施的承诺 本次优先股发行后，如不考虑募集资金的使用效益，由于优先股股东按照约 定股息率在普通股股东之前分配利润，从而可能会减少归属于母公司普通股股东 的净利润，对本行普通股股东的即期回报有一定摊薄。 本次发行优先股募集资金用于补充一级资本，进一步夯实本行资本实力。长 期来看，如果本行保持目前的资本经营效率，将有助于支持本行业务持续健康发 展，对本行可持续发展和提高盈利水平有积极作用。 为填补本次优先股发行可能导致的普通股股东即期回报的摊薄，本行将采取 有效措施提高优先股募集资金的使用效率，进一步增强本行盈利能力，尽量减少 本次优先股发行对普通股股东回报的影响，充分保护本行股东特别是中小股东的 合法权益。本行拟采取的具体回报填补措施如下： （一）本行将遵循优先考虑利润积累、根据监管规定和资本市场情况灵活采 用多种资本工具补充资本的原则，保持充足的资本水平和较高的资本质量，有效 支持本行业务发展需要并满足股东回报要求。 （二）加强资本管理，合理配置资本，走资本节约型和内生平衡型发展道路。 以资本回报为主要依据，加大业务结构调整力度，进一步提升资本使用效率和资 本回报水平，提升股东回报。 （三）持续加快转型创新步伐，提升本行业务增长能力。具体包括：围绕金 融市场化趋势，抓紧改进产品定价和资产负债管理机制，创新、提升传统服务功 能，加快推动服务重心下沉；围绕金融脱媒化趋势，持续推进综合化经营，转变 银行角色定位，加快从信用、资金中介向信息、资本中介扩展；围绕金融网络化 1 兴业银行股份有限公司 非公开发行境内优先股（第二期）发行情况报告书 趋势，积极探索发展互联网金融业务，同时充分借鉴互联网的理念、技术和商业 模式，大胆推动金融产品研发、服务组织以及营销模式的创新与变革；围绕金融 订制化趋势，着力提升专业服务能力，强化对客户个性化需求的快速响应。 （四）提升集团化、综合化运作水平。围绕转型创新方向，用好用活多个牌 照资源，重点强化集团内协同联动和交叉销售，更好挖掘综合化经营潜力，提升 综合化经营效益。以集团化管理体制机制的健全完善为基础，适时加大资本运作， 培育新的业务增长点。 （五）建立持续、稳定、科学的普通股股东回报机制，保持利润分配政策的 连续性和稳定性。 本行将平衡业务持续发展与普通股股东综合回报二者间的关系， 以三年为一个周期制定利润分配规划，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳 定性。 2 兴业银行股份有限公司 非公开发行境内优先股（第二期）发行情况报告书 目 录 第一节 本次发行的基本情况....................................................................................5 第二节 本次发行相关机构及经办人员..................................................................17 第三节 联席保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性报告的结论 意见及持续督导责任..................................................................................................21 第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性报告的结论意 见..................................................................................................................................24 第五节 全体董事声明与承诺..................................................................................25 第六节 有关中介机构声明......................................................................................28 第七节 备查文件......................................................................................................40 3 兴业银行股份有限公司 非公开发行境内优先股（第二期）发行情况报告书 释 义 在本发行情况报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义： 兴业银行、发行人、本行 指 兴业银行股份有限公司 本次发行、本次发行优先股、本 次优先股发行 指 本行通过非公开发行方式，向合格投资者发行境内优先 股 本发行情况报告书 指 兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股 （第二期） 发行情况报告书 第二期优先股、本次第二期发行、 指 本期优先股、本期发行 本行于2015年非公开发行的130亿元境内优先股 本次发行董事会 指 兴业银行股份有限公司第八届董事会第六次会议 中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐机构、联席保荐机构 指 中信证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司 发行人律师 指 国浩律师（上海）事务所 主承销商、联席主承销商 指 中信证券股份有限公司、 兴业证券股份有限公司、瑞信方 正证券 有 限 责 任 公 司 、 红塔证券股份有限公司和华福 证券有限责任公司 审计机构、验资机构 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 元 指 除非文中特别说明，均指人民币元 4 兴业银行股份有限公司 非公开发行境内优先股（第二期）发行情况报告书 第一节 本次发行的基本情况 一、发行人概况 （一）发行人简介 法定中文名称： 兴业银行股份有限公司 法定英文名称： INDUSTRIAL BANK CO., LTD. 普通股股票信息： 上海证券交易所 股票简称：兴业银行 股票代码：601166 上市日期：2007 年 2 月 5 日 优先股股票信息： 上海证券交易所 优先股简称：兴业优 1 优先股代码：360005 挂牌日期：2014 年 12 月 19 日 法定代表人： 高建平 首次注册登记日期： 1988 年 8 月 22 日 变更注册登记日期： 2014 年 3 月 21 日 注册资本： 19,052,336,751 元 注册地址： 福州市湖东路 154 号 邮政编码： 350003 联系电话： 0591-8782 4863 国际互联网网址： www.cib.com.cn 投资者信箱： irm@cib.com.cn （二）主要业务 本行主要从事商业银行业务，经营范围包括：吸收公众存款；发放短期、中 期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发 行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；代理发行股票以外的 5 兴业银行股份有限公司 非公开发行境内优先股（第二期）发行情况报告书 有价证券；买卖、代理买卖股票以外的有价证券；资产托管业务；从事同业拆借； 买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇业务；从事银行卡业务；提供信用证服务及担 保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；财务顾问、资信调查、咨 询、见证业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （三）主要财务指标 1、合并资产负债表 单位：百万元 2015-3-31 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 资产合计 4,513,036 4,406,399 3,678,304 3,250,975 其中：发放贷款及垫款 1,631,456 1,549,252 1,320,682 1,204,542 负债合计 4,236,675 4,145,303 3,477,133 3,080,340 其中：吸收存款 2,406,187 2,267,780 2,170,345 1,813,266 股东权益合计 276,361 261,096 201,171 170,635 归属于母公司的股东权益 273,016 257,934 199,769 169,577 2、合并利润表 单位：百万元 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年 一、营业收入 34,207 124,898 109,287 87,619 二、营业支出 15,077 64,708 55,209 41,551 三、营业利润 19,130 60,190 54,078 46,068 四、利润总额 19,208 60,598 54,261 46,193 五、净利润 14,900 47,530 41,511 34,927 归属于母公司股东的净利润 14,790 47,138 41,211 34,718 3、合并现金流量表 单位：百万元 2015 年 1-3 月 经营活动产生的现金流量净额 -53,728 6 2014 年 682,060 2013 年 209,119 2012 年 116,701 兴业银行股份有限公司 非公开发行境内优先股（第二期）发行情况报告书 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年 投资活动产生的现金流量净额 -175,695 -566,235 -326,223 -128,118 筹资活动产生的现金流量净额 70,067 114,322 -10,713 3,954 期末现金及现金等价物余额 197,767 357,128 127,121 255,133 二、本次发行履行的相关程序 序 号 1 相关程序 董事会决议 相关程序的说明 时间 第八届董事会第六次会议审议通过了《关于非 公开发行境内优先股方案的议案》、《关于非公 开发行境内优先股预案的议案》、《关于向福建 省财政厅非公开发行优先股的议案》、《关于与 福建省财政厅签署附条件生效的优先股认购协 议的议案》和《关于修订章程的议案》等相关 议案 2014 年 6 月 6 日 第八届董事会第八次会议审议通过《关于非公 开发行境内优先股数量和规模的议案》，董事会 根据有关法律法规要求及本行 2013 年年度股东 2014 年 10 月 16 日 大会相关授权，决定将非公开发行境内优先股 -10 月 17 日 数量和规模明确为“本次拟发行的优先股总数 不超过 2.6 亿股，总额不超过人民币 260 亿元。” 2 股东大会决议 2013 年年度股东大会审议通过了《关于非公开 发行境内优先股方案的议案》、《关于向福建省 财政厅非公开发行优先股的议案》、《关于与福 建省财政厅签署附条件生效的优先股认购协议 的议案》、《关于修订章程的议案》和《关于增 加修订章程部分条款的议案》等相关议案 3 其他需履行的 程序（如国资委 批复、主管部门 的批复等） 中国银监会出具《中国银监会关于兴业银行非 公开发行优先股及修改公司章程的批复》（银 监复［2014］581 号） 2014 年 8 月 28 日 4 发行审核委员 会审核 中国证监会发行审核委员会 2014 年第 188 次会 议审核通过兴业银行非公开发行境内优先股的 申请 2014 年 11 月 3 日 5 中国证监会核 准 中国证监会出具《关于核准兴业银行股份有限 公 司 非 公 开 发 行 优 先 股 的 批 复 》（ 证 监 许 可 ［2014］1231 号） 2014 年 11 月 21 日 募集资金到账 截至 2015 年 6 月 24 日，本期发行确定的发行 对象均已足额将认购款存入保荐机构（联席主 2015 年 6 月 24 日 承销商）中信证券股份有限公司为本次发行指 定的认购资金专用账户，共计 13,000,000,000 元。 6 7 2014 年 6 月 27 日 兴业银行股份有限公司 序 号 非公开发行境内优先股（第二期）发行情况报告书 相关程序 相关程序的说明 时间 发行对象全部以现金认购 7 募集资金验资 8 9 截至 2015 年 6 月 25 日，发行人募集资金专户 已收到本期发行募集资金总额 13,000,000,000 元（尚未扣除发行费用 52,841,200 元），上述 募集资金在扣除发行费用后，募集资金净额为 12,947,158,800 元，全部计入本行其他权益工具 2015 年 6 月 25 日 2015 年 6 月 24 日，验资机构出具《关于兴业银 行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二 期）申购资金验证报告》（德师报（验）字 （15）第 1028 号），验证保荐机构（联席主承 销商）中信证券指定的认购资金专用账户已收 到本期非公开发行境内优先股发行对象缴付的 认购资金金额 13,000,000,000 元。发行对象全部 以现金认购 2015 年 6 月 24 日 2015 年 6 月 25 日，验资机构出具《关于兴业银 行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二 期）募集资金实收情况验资报告》（德师报（验） 字（15）第 1029 号），验证发行人的优先股募 集资金专户收到本期发行募集资金总额 2015 年 6 月 25 日 13,000,000,000 元 （ 尚 未 扣 除 发 行 费 用 52,841,200 元）。上述募集资金在扣除上述发行 费用后，募集资金净额为 12,947,158,800 元，全 部计入本行其他权益工具。所有募集资金以人 民币形式汇入该账户 登记托管 本期发行的优先股在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司登记托管 详见后续本行关于 本期优先股转让的 公告 转让安排 本期发行的优先股不设限售期，发行后不能上 市交易，可在上海证券交易所指定的交易平台 进行转让 详见后续本行关于 本期优先股转让的 公告 三、各发行对象的名称、类型和认购数量及关联交易情况 序号 发行对象名称 性质 认购金额 （万元） 是否为关联方 最近一年是否 存在关联交易 1 博时基金管理有限公司 基金管理公司 36,900 否 否 2 交银施罗德基金管理有 限公司 基金管理公司 92,200 否 否 3 中国平安财产保险股份 有限公司 保险公司 147,600 否 否 4 中国平安人寿保险股份 保险公司 480,300 否 否 8 兴业银行股份有限公司 非公开发行境内优先股（第二期）发行情况报告书 有限公司 5 中海信托股份有限公司 信托公司 36,900 否 否 6 中粮信托有限责任公司 信托公司 26,500 否 否 7 中银国际证券有限责任 公司 证券公司 47,900 否 否 8 交银国际信托有限公司 信托公司 73,800 否 否 9 北银丰业资产管理有限 公司 其他 25,800 否 否 10 中国人寿保险股份有限 公司 保险公司 184,500 否 否 11 广东粤财信托有限公司 信托公司 36,900 否 否 12 平安资产管理有限责任 公司 保险公司 110,700 否 否 四、本次发行优先股的类型及主要条款 本次发行方案要点 1 面值 人民币 100 元 2 发行价格 按面值发行 发行数量 本次拟发行的优先股总数不超过 2.6 亿股，具体数额由股东大 会授权董事会根据有权机关要求在上述额度范围内确定。其中， 2014 年 12 月本行已经完成首期优先股的发行，发行数量为 1.3 亿 股。 本次第二期优先股发行数量 1.3 亿股。 发行规模 本次拟发行的优先股总额不超过人民币 260 亿元，具体数额由 股东大会授权董事会根据有权机关要求在上述额度范围内确定。其 中，2014 年 12 月本行已经完成首期优先股的发行，发行总额 130 亿元。 本次第二期优先股发行总额 130 亿元。 5 发行方式 本次发行的优先股将采取非公开发行的方式，经中国银监会批 准以及中国证监会核准后按照相关程序分次发行，不同次发行的优 先股除票面股息率外，其他条款相同。 6 存续期限 7 股息是否累积 否。本次发行的优先股采取非累积股息支付方式，即未向优先 股股东足额派发的股息不累积到下一计息年度。 8 是否参与剩余利 润分配 否。 本次发行的优先股股东按照约定的票面股息率获得分配后， 不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。 9 是否调息 是。本期发行的优先股，自缴款截止日起每五年为一个计息周 期，每个计息周期内股息率相同。 3 4 本次发行的优先股无到期期限。 9 兴业银行股份有限公司 10 11 12 非公开发行境内优先股（第二期）发行情况报告书 股息支付方式 本行以现金形式支付优先股股息。 本期发行的优先股采用每会计年度付息一次的付息方式，计息 起始日为本行本期优先股发行缴款截止日，即 2015 年 6 月 24 日。 优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法 律法规承担。 股息率及确定原 则 本期发行的优先股，自缴款截止日起每五年为一个计息周期， 每个计息周期内股息率相同。 第一个计息周期的股息率，由本行董事会根据股东大会授权结 合发行时国家政策、市场状况、本行具体情况以及投资者要求等因 素，通过询价方式确定为 5.40%。本期发行的优先股股息率不高于 发行前本行最近两个会计年度普通股股东的年均加权平均净资产 收益率。 本期发行的优先股股息率为基准利率与基本利差之和： 股息率=基准利率+基本利差。 第一个计息周期的基准利率为本期优先股发行缴款截止日 （即 2015 年 6 月 24 日）前二十个交易日（不含当天）中国债券信 息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公 司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债到期收益率曲 线中，待偿期为 5 年的国债到期收益率算术平均值（即 3.25%，四 舍五入计算到 0.01%）。基准利率自本期优先股发行缴款截止日起 每五年调整一次。 基本利差为第一个计息周期的股息率扣除基准利率部分，即 2.15%。基本利差自发行时确定后不再调整。 后续计息周期的票面股息率为当期基准利率加上基本利差，当 期基准利率为基准利率调整日 （发行缴款截止日起每满五年的当日， 即 6 月 24 日）前 20 个交易日（不含基准利率调整日当日）中国债 券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责 任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债到期收益 率曲线中，待偿期为 5 年的国债到期收益率算术平均值（四舍五入 计算到 0.01%）。如果未来待偿期为 5 年的国债到期收益率在基准 利率调整日不可得，届时将在监管部门要求下由本行和投资者协商 确定此后的基准利率或其确定原则。 股息发放条件 1、在确保资本充足率满足监管要求的前提下，本行在依法弥 补亏损、提取法定公积金和一般准备后，母公司财务报表口径下有 未分配利润的情况下，可以向优先股股东分配股息。优先股股东分 配股息的顺序在普通股股东之前，优先股股息的支付不与本行自身 的评级挂钩，也不随着评级变化而调整。 2、任何情况下本行都有权取消优先股的派息，且不构成违约 事件。本行可以自由支配取消的收益用于偿付其他到期债务。取消 派息除构成对普通股的收益分配限制以外，不得构成对本行的其他 限制。本行在行使上述权利时，将充分考虑优先股股东的权益。 本行决定取消优先股股息支付的，将在付息日前至少十个工作 日通知投资者。如果本行全部或部分取消优先股的某一会计年度的 股息发放，则本行不得发放该会计年度的普通股股息。 10 兴业银行股份有限公司 13 强制转股条款 非公开发行境内优先股（第二期）发行情况报告书 1、强制转股触发事件 （1）当本行核心一级资本充足率降至 5.125%时，本次发行的 优先股将根据中国银监会相关要求报中国银监会审查并决定后，按 照强制转股价格全额转为本行 A 股普通股，当优先股转换为 A 股 普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股； （2）当本行发行的二级资本工具触发事件发生时，本次发行 的优先股将根据中国银监会相关要求报中国银监会审查并决定后， 按照强制转股价格全额转为本行 A 股普通股，当优先股转换为 A 股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。其中，二级资本工 具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：①中国银监会认定若 不进行转股或减记，本行将无法生存；②相关部门认定若不进行公 共部门注资或提供同等效力的支持，本行将无法生存。 2、强制转股价格及调整方式 本次发行的优先股初始强制转股价格为本次发行董事会决议 公告日前二十个交易日本行 A 股普通股股票交易均价，即本次发行 的优先股初始强制转股价格为 9.86 元/股。 自本行董事会通过本次优先股发行方案之日起，当本行因派送 股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本行发行的带有可转为 普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使本行股 份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整： 送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=P0*（N+Q*（A/M））/(N+Q)； 其中：P0 为调整前有效的强制转股价格，n 为该次送股率或转 增股本率，Q 为该次增发新股或配股的数量，N 为该次增发新股或 配股前本行普通股总股本数，A 为该次增发新股价或配股价，M 为 增发新股或配股新增股份上市前一交易日 A 股普通股收盘价，P1 为调整后有效的强制转股价格。 本行出现上述股份和股东权益变化时，优先股将依次进行强制 转股价格的调整，并按照规定进行相应信息披露。 本次优先股的强制转股价格不因本行派发普通股现金股利的 行为而进行调整。 当本行可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本行 股份类别、数量及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东 的权益时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充 分保护本次发行优先股股东权益的原则调整强制转股价格。有关强 制转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。 3、强制转股比例及确定原则 本行将按照中国银监会的相关要求，由董事会（或其授权人士） 根据股东大会授权，确认所需进行强制转股的优先股票面总金额， 对届时已发行且存续的优先股实施全额强制转股，其中转股数量的 计算方式为： Q=V0/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V0 为届时已发行且存续的优先股票面总金额；P 为已发 行的优先股对应的转股价格。 11 兴业银行股份有限公司 非公开发行境内优先股（第二期）发行情况报告书 当触发事件发生后，已发行且存续的优先股将根据转股价格及 票面总金额，全额转换为对应的 A 股普通股。优先股股东持有的优 先股按上述公式计算后，剩余不足转换为一股普通股时，本行将按 照有权机关相关规定进行处理。 优先股转换为普通股导致本行控制权变化的，还应符合中国证 监会的有关规定。 4、强制转股期限 本次发行的优先股强制转股期自优先股发行完成后的第一个 交易日起至优先股全部赎回或转股之日止。 5、强制转股年度有关股利的归属 实施强制转股的优先股任何尚未支付的应付股息将不再支付。 同时，因本次优先股强制转股而增加的本行普通股享有与原普通股 同等的权益，在普通股股利分配股权登记日当日登记在册的所有普 通股股东（含因优先股转股形成的普通股股东）均参与当期普通股 股利分配，享有同等权益。 6、强制转股事项的授权 本行股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、行长在 股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、市场 情况，在本次发行的优先股强制转股触发事件发生时，全权办理强 制转股的所有相关事宜，包括但不限于发行相应普通股、修改《公 司章程》相关条款、办理有权机关相关审批手续及工商变更登记等 事宜。 14 有条件赎回条款 1、赎回权行使的主体 本次发行的优先股的赎回权为本行所有，本行行使有条件赎回 权以取得中国银监会的批准为前提条件，优先股股东无权要求本行 赎回优先股，且不应形成优先股将被赎回的预期。 2、赎回条件及赎回期 本次发行的优先股自缴款截止日起五年后，如果得到中国银监 会的批准，本行有权行使赎回权，赎回全部或部分本次发行的优先 股，赎回日期应在本行宣告赎回时的上一计息年度优先股股息派发 日之后。本次优先股赎回期自发行结束之日起 5 年后至本次优先股 被全部赎回或转股之日止。 本行行使赎回权需要符合以下要求： （1）使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股， 并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的 替换； （2）或者行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会规 定的监管资本要求。 未来如果因监管政策变化，本次发行的优先股不再符合其他一 级资本工具的合格标准，本行有权在获得中国银监会批准后赎回全 部或部分本次发行的优先股。 3、赎回价格及定价原则 本次发行的优先股的赎回价格为优先股面值加本行宣告赎回 的公告日的计息年度应计股息。应计股息的计算公式为：IA=B×i× 12 兴业银行股份有限公司 非公开发行境内优先股（第二期）发行情况报告书 t/365 IA：指本行宣告赎回的公告日的计息年度应计股息； B：指本次发行的优先股股东持有的将被赎回的优先股票面总 金额； i：指优先股当年股息率； t：指计息天数，即从本行宣告赎回的公告日的计息年度首日起 至赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 此外，本次发行的优先股采取非累积股息支付方式，即未向优 先股股东足额派发的股息不累积到下一计息年度，本行发生赎回本 次优先股情形时，以往计息年度未足额派发的股息将不予支付。 4、有条件赎回事项的授权 本行股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、行长在 股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求及市场 情况及中国银监会的批准，全权办理与赎回相关的所有事宜。 15 评级安排 16 担保安排 17 18 19 上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本期发行的优先股 进行了信用评级并进行其后的跟踪评级。根据上海新世纪资信评估 投资服务有限公司出具的《兴业银行股份有限公司非公开发行境内 优先股（第二期）信用评级报告》，本行的主体信用等级为 AAA， 评级展望为稳定，本期发行优先股的信用等级为 AA+。 本次发行的优先股无担保安排。 转让安排 本次发行的优先股不设限售期。 本次优先股发行后可按相关规定在上海证券交易所指定的交 易平台进行转让。 清算偿付顺序及 清算方法 本次发行的优先股股东受偿顺序排在存款人、一般债权人和次 级债务（包括但不限于次级债、混合资本债券、二级资本工具等） 之后，先于本行普通股股东；本次发行的优先股股东位于同一受偿 顺序，与本行未来可能发行的优先股股东同顺位受偿。本次发行的 优先股股东与本行未来可能发行的其他一级资本工具持有人之间 的受偿顺序安排，遵循相关监管规定。 本行进行清算时，本行财产清偿顺序为： 1、支付清算费用； 2、支付本行职工工资、社会保险费用和法定补偿金； 3、交纳所欠税款； 4、清偿本行债务。 按前款规定清偿剩余财产后，本行根据股东持有的股份种类和 比例进行分配。 本行优先股股东优先于普通股股东分配剩余财产，所支付的清 偿金额为当年未取消且尚未派发的股息和所持优先股票面总金额， 不足以支付的按照优先股股东持股比例分配。 表决权限制 除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表 决权： 1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容； 2、本行一次或累计减少本行注册资本超过百分之十； 3、本行的合并、分立、解散或者变更公司形式； 13 兴业银行股份有限公司 非公开发行境内优先股（第二期）发行情况报告书 4、发行优先股； 5、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情 形。 本行召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《中华人民共 和国公司法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优 先股股东，优先股股东有权出席股东大会，就上述事项与普通股股 东分类表决，其所持每一股优先股有一表决权，但本行持有的本行 优先股没有表决权。 上述事项除须经出席会议的本行普通股股东（含表决权恢复的 优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议 的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分 之二以上通过。 20 表决权恢复 1、表决权恢复条款 本行发行优先股后，在优先股存续期间，累计三个会计年度或 连续两个会计年度未按约定支付优先股股息，股东大会批准当年不 按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普 通股股东共同表决，每股优先股股份享有《公司章程》规定的表决 权，每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下： N=V/Pn， 其中：V 为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价 格 Pn 为本次发行董事会决议公告日前二十个交易日本行 A 股普通 股股票交易均价进行除权调整后有效的模拟转股价。恢复的表决权 份额以去尾法取一股的整数倍。 2、表决权恢复时模拟转股价格调整方式 自本行董事会通过本次优先股发行方案之日起，当本行因派送 股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本行发行的带有可转为 普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使本行股 份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调 整： 送红股或转增股本：Pn=P0/（1+n）； 增发新股或配股：Pn=P0*（N+Q*（A/M））/（N+Q）； 其中：P0 为调整前有效的模拟转股价格，n 为该次送股率或转 增股本率，Q 为该次增发新股或配股的数量，N 为该次增发新股或 配股前本行普通股总股本数，A 为该次增发新股价或配股价，M 为 增发新股或配股新增股份上市前一交易日 A 股普通股收盘价，Pn 为调整后有效的模拟转股价格。 本行出现上述股份和股东权益变化时，优先股将依次进行表决 权恢复时的模拟转股价格的调整，并按照规定进行相应信息披露。 本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因本行派发普通 股现金股利的行为而进行调整。 当本行可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本行 股份类别、数量及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东 的权益时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充 分保护本次发行优先股股东权益的原则调整表决权恢复时的模拟 14 兴业银行股份有限公司 非公开发行境内优先股（第二期）发行情况报告书 转股价格。有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法 将依据国家有关法律法规制订。 3、恢复条款的解除 表决权恢复后，当本行已全额支付当年度优先股股息的，则自 全额付息之日起优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权终 止，但法律另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的， 优先股股东的表决权可以重新恢复。 经有权机关核准后，本次发行的优先股所募集资金在扣除发行 费用后，拟全部用于补充本行一级资本。 21 募集资金用途 22 本次发行决议的 有效期 本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月。 关于本次发行优 先股的授权事宜 为保证本次发行优先股有关事宜的顺利进行，本行股东大会授 权董事会，并由董事会转授权董事长高建平先生，董事、行长李仁 杰先生，董事、董事会秘书唐斌先生在授权范围内处理本次发行优 先股的相关事宜。具体授权内容如下： 1、在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许 的范围内，按照有权机关要求，并结合本行实际情况，在本次发行 前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方 案，包括但不限于确定发行规模、发行方式和发行对象、股息分配 具体条款、评级安排、募集资金专项账户及其他与发行方案相关的 一切事宜，并决定本次发行时机； 2、如发行前国家对优先股有新的规定、相关有权机关有新的 政策要求或市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章 程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次优先股的发行方 案进行相应调整； 3、根据相关有权机关的要求制作、修改、报送本次发行方案 及本次发行上市申报材料，办理相关手续等其他程序，并按照监管 要求处理与本次发行有关的信息披露事宜； 4、签署、修改、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合 同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议 和制度、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）； 5、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有 关的其他事宜； 6、于本次发行完成后，根据有权机关的意见及本次发行的结 果对《公司章程》中与发行优先股股份有关的条款做出适当及必要 的修订，并报有关政府部门和监管部门核准或备案，及向工商行政 管理机关及其他相关政府部门办理工商变更登记，新增优先股股份 登记、挂牌、托管等相关事宜； 7、在法律、法规允许的范围内，按照相关有权机关意见，结 合本行实际情况，对本次优先股的发行条款进行适当修订、调整和 补充，并相应调整《公司章程》相关条款； 8、根据相关法律、法规及有权机关的要求，落实本次优先股 发行相关的即期回报摊薄的填补措施； 9、办理与本次发行有关的其他事宜。 23 15 兴业银行股份有限公司 非公开发行境内优先股（第二期）发行情况报告书 前述授权自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。 24 其他特别条款的 说明 根据中国银监会关于其他一级资本工具合格标准及中国银监 会、中国证监会《关于商业。银行发行优先股补充一级资本的指导 意见》，本次优先股明确优先股股息采用非累积方式、本行有权取 消优先股派息且不构成违约，设置强制转股、有条件赎回等相关条 款，约定不提供担保等相关安排。 有关条款具体设置情况请参见本次发行募集说明书“第四节 本次发行的优先股与已发行的优先股”之“一、本次发行方案主要 条款”有关内容。 16 兴业银行股份有限公司 第二节 非公开发行境内优先股（第二期）发行情况报告书 本次发行相关机构及经办人员 一、发行人 名 称： 兴业银行股份有限公司 法定代表人： 高建平 联系人： 唐 斌、黄婉如、李进宜、薛成容、林 住 福州市湖东路 154 号 所： 联系电话： 0591-8782 4863 传 0591-8787 1269 真： 枢 二、联席保荐机构（联席主承销商） 名 称： 中信证券股份有限公司 法定代表人： 王东明 保荐代表人： 周继卫、骆中兴 项目协办人： 周益聪 经办人员： 龙定坤、胡建敏、吴 住 深圳市福田区中心三路 8 号中信证券大厦 所： 联系电话： 021-2026 2301 传 真： 021-2026 2344 名 称： 兴业证券股份有限公司 法定代表人： 兰 荣 保荐代表人： 田金火、乔 项目协办人： 孙泽夏 经办人员： 余小群、刘 住 福州市湖东路 268 号 所： 捷 洋、张章磊、许 联系电话： 021-3856 5722 传 021-3856 5707 真： 凌、杨毅超、吕 17 虓 苏、李晓理 兴业银行股份有限公司 非公开发行境内优先股（第二期）发行情况报告书 三、联席主承销商 名 称： 瑞信方正证券有限责任公司 法定代表人： 何其聪 经办人员： 杨 帆、陈万里、张星宇、唐 住 北京市西城区金融大街甲 9 号金融街中心南楼 15 层 所： 联系电话： 010-6653 8666 传 真： 010-6653 8566 名 称： 红塔证券股份有限公司 瑾、李 靖 法定代表人： 况雨林 经办人员： 姚晨航、史哲元、欧阳凯、赵学颖、朱强伟 住 昆明市北京路 155 号附 1 号红塔大厦 所： 联系电话： 010-6622 0376 传 真： 010-6622 0148 名 称： 华福证券有限责任公司 法定代表人： 黄金琳 经办人员： 林新正、曹 住 福州市五四路 157 号新天地大厦 所： 珍、林文英、兰永生、黄 联系电话： 021-2065 5000 传 021-2065 5103 真： 四、发行人律师 名 称： 国浩律师（上海）事务所 负责人： 黄宁宁 经办律师： 孙 立、林 住 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 所： 联系电话： 琳 021-5234 1668 18 海 兴业银行股份有限公司 传 真： 非公开发行境内优先股（第二期）发行情况报告书 021-5234 1670 五、审计机构（验资机构） 名 称： 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人： 曾顺福 经办注册会计师： 陶 坚、沈小红 住 上海市延安东路 222 号外滩中心 30 楼 所： 联系电话： 021-6141 2035 传 021-6335 0177 真： 六、信用评级机构 名 称： 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 法定代表人： 朱荣恩 经办评级人员： 刘兴堂、叶晓明 住 上海市杨浦区控江路 1555 号 A 座 103 室 K-22 所： 联系电话： 021-6350 4375 传 021-636 10539 真： 七、收款银行 账户名称： 中信证券股份有限公司 账 321080100100281263 号： 开户行： 兴业银行股份有限公司北京东外支行 八、申请转让的证券交易所 名 称： 上海证券交易所 住 所： 上海市浦东新区浦东南路 528 号证券大厦 联系电话： 021-6880 8888 传 021-6880 4868 真： 19 兴业银行股份有限公司 非公开发行境内优先股（第二期）发行情况报告书 九、证券登记机构 名 称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住 所： 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 联系电话： 021-3887 4800 传 021-6887 0067 真： 20 兴业银行股份有限公司 第三节 非公开发行境内优先股（第二期）发行情况报告书 联席保荐机构关于本次非公开发行过程和 发行对象合规性报告的结论意见及持续督导责任 联席保荐机构中信证券股份有限公司和兴业证券股份有限公司认为： 一、本次发行定价过程的合规性 本次非公开发行境内优先股经发行人董事会与股东大会审议通过，并获得了 中国银监会批准及中国证监会核准；发行过程遵循了公平、公正的原则，符合相 关法律、法规监管要求。本次非公开发行境内优先股通过询价方式确定发行股息 率。发行过程符合发行人第八届董事会第六次会议决议、2013年年度股东大会决 议及第八届董事会第八次会议决议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）、《上市公 司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、 《优先股试点管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定， 定价过程合法、合规。 二、本次发行对象选择的合规性 本次非公开发行境内优先股所确定的发行对象符合发行人董事会和股东大 会决议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证 券发行与承销管理办法》（2014年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细 则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等 相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，发行对象合法、合规。 同时，联席主承销商对照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资 基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》等相关法律法规和自律规则对本期优先股发行对象的备案情况进行了核查。 在《兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）认购邀请书》规定 的有效申报时间内，共计14名投资者提交了《兴业银行股份有限公司非公开发行 境内优先股（第二期）申购报价单》，且均为有效申购，前述14名投资者的备案 情况如下： 21 兴业银行股份有限公司 非公开发行境内优先股（第二期）发行情况报告书 经联席主承销商核查，本期优先股全部14名投资者均按照《兴业银行股份有 限公司非公开发行境内优先股（第二期）认购邀请书》的要求按时提交了《兴业 银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申购报价单》及相关材料； 其中，3家投资者浦银安盛基金管理有限公司、交银施罗德基金管理有限公司、 博时基金管理有限公司通过基金公司专户产品认购；1家投资者北银丰业资产管 理有限公司通过基金子公司专户产品认购，1家投资者中银国际证券有限责任公 司通过证券公司资产管理产品认购。以上5家投资者已办理了相关备案登记手续， 并按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》 以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基 金要求提交了产品备案证明。 其余9家投资者，4家投资者中国平安财产保险股份有限公司、中国平安人寿 保险股份有限公司、平安资产管理有限责任公司、中国人寿保险股份有限公司属 于保险公司；4家投资者中海信托股份有限公司、中粮信托有限责任公司、交银 国际信托有限公司、广东粤财信托有限公司属于信托公司；1家投资者浙商银行 股份有限公司属于银行并使用浙商银行专属系列理财产品认购，资金性质属于银 行理财资金。前述投资者均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募 投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行）》所规定的私募投资基金，无需履行相关备案登记手续。 三、持续督导责任的内容及履行方式 根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上 市公司持续督导工作指引》，联席保荐机构通过尽职调查、日常沟通、定期回访、 现场检查、重点访谈等方式对兴业银行进行持续督导，具体情况如下： 1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章 和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各 项承诺。 2、督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、 董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。 22 兴业银行股份有限公司 非公开发行境内优先股（第二期）发行情况报告书 3、督导发行人建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、 会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外 投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。 4、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其 他相关文件，并有充分理由确信发行人向上海证券交易所提交的文件不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、对发行人的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他 文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促发行人予以更正或补 充，发行人不予更正或补充的，及时向上海证券交易所报告。 6、关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受 到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监 管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。 7、持续关注发行人及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，发行人及 控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，应及时向上海证券交易所报告。 8、关注公共传媒关于发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查。 9、在持续督导期间发现上海证券交易所规定的情形的，联席保荐机构应督 促发行人做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告。 10、制定对发行人的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场 检查工作质量。 11、发行人出现上海证券交易所规定的情形的，联席保荐机构应自知道或应 当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对发行人进行专项现场 检查。 23 兴业银行股份有限公司 第四节 非公开发行境内优先股（第二期）发行情况报告书 发行人律师关于本次非公开发行过程和发 行对象合规性报告的结论意见 发行人律师国浩律师（上海）事务所认为： 发行人本次发行已经获得必要的批准与授权，其实施不存在法律障碍。本次 发行的发行过程参照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办 法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，发行过程公平、公正。 经上述发行过程所确定的发行对象、票面股息率、发行优先股数量、各发行对象 所获配售优先股等发行结果公平、公正，符合《优先股试点管理办法》等相关法 律法规的规定。本次发行签订的认购协议、制作和签署的《认购邀请书》及其 《申购报价单》、《缴款通知书》等法律文件合法有效。本次发行的发行对象具 备合法的主体资格。本次发行的优先股申请在上海证券交易所转让尚需获得上海 证券交易所的审核同意。 24 兴业银行股份有限公司 非公开发行境内优先股（第二期）发行情况报告书 第五节 全体董事声明与承诺 一、全体董事关于本发行情况报告书的声明 本行全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 二、全体董事关于填补回报具体措施的承诺 本次优先股发行后，如不考虑募集资金的使用效益，由于优先股股东按照约 定股息率在普通股股东之前分配利润，从而可能会减少归属于母公司普通股股东 的净利润，对本行普通股股东的即期回报有一定摊薄。 本次发行优先股募集资金用于补充一级资本，进一步夯实本行资本实力。长 期来看，如果本行保持目前的资本经营效率，将有助于支持本行业务持续健康发 展，对本行可持续发展和提高盈利水平有积极作用。 为填补本次优先股发行可能导致的普通股股东即期回报的摊薄，本行将采取 有效措施提高优先股募集资金的使用效率，进一步增强本行盈利能力，尽量减少 本次优先股发行对普通股股东回报的影响，充分保护本行股东特别是中小股东的 合法权益。本行拟采取的具体回报填补措施如下： （一）本行将遵循优先考虑利润积累、根据监管规定和资本市场情况灵活采 用多种资本工具补充资本的原则，保持充足的资本水平和较高的资本质量，有效 支持本行业务发展需要并满足股东回报要求。 （二）加强资本管理，合理配置资本，走资本节约型和内生平衡型发展道路。 以资本回报为主要依据，加大业务结构调整力度，进一步提升资本使用效率和资 本回报水平，提升股东回报。 （三）持续加快转型创新步伐，提升本行业务增长能力。具体包括：围绕金 融市场化趋势，抓紧改进产品定价和资产负债管理机制，创新、提升传统服务功 能，加快推动服务重心下沉；围绕金融脱媒化趋势，持续推进综合化经营，转变 银行角色定位，加快从信用、资金中介向信息、资本中介扩展；围绕金融网络化 25 兴业银行股份有限公司 非公开发行境内优先股（第二期）发行情况报告书 趋势，积极探索发展互联网金融业务，同时充分借鉴互联网的理念、技术和商业 模式，大胆推动金融产品研发、服务组织以及营销模式的创新与变革；围绕金融 订制化趋势，着力提升专业服务能力，强化对客户个性化需求的快速响应。 （四）提升集团化、综合化运作水平。围绕转型创新方向，用好用活多个牌 照资源，重点强化集团内协同联动和交叉销售，更好挖掘综合化经营潜力，提升 综合化经营效益。以集团化管理体制机制的健全完善为基础，适时加大资本运作， 培育新的业务增长点。 （五）建立持续、稳定、科学的普通股股东回报机制，保持利润分配政策的 连续性和稳定性。 本行将平衡业务持续发展与普通股股东综合回报二者间的关系， 以三年为一个周期制定利润分配规划，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳 定性。 26 兴业银行股份有限公司 非公开发行境内优先股（第二期）发行情况报告书 （本页无正文，为《兴业银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明 与承诺》之签字盖章页） 高建平 冯孝忠 李良温 张玉霞 李仁杰 蒋云明 林章毅 唐 李若山 周勤业 斌 Paul M. Theil 朱 青 刘世平 兴业银行股份有限公司 2015年6月25日 27 兴业银行股份有限公司 非公开发行境内优先股（第二期）发行情况报告书 第六节 有关中介机构声明 28 兴业银行股份有限公司 非公开发行境内优先股（第二期）发行情况报告书 保荐机构（主承销商）声明 本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 法定代表人： 王东明 保荐代表人： 周继卫 骆中兴 项目协办人： 周益聪 中信证券股份有限公司 2015 年 6 月 25 日 29 兴业银行股份有限公司 非公开发行境内优先股（第二期）发行情况报告书 保荐机构（主承销商）声明 本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 法定代表人： 兰 荣 保荐代表人： 田金火 乔 捷 项目协办人： 孙泽夏 兴业证券股份有限公司 2015年6月25日 30 兴业银行股份有限公司 非公开发行境内优先股（第二期）发行情况报告书 主承销商声明 本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 法定代表人： 何其聪 瑞信方正证券有限责任公司 2015 年 6 月 25 日 31 兴业银行股份有限公司 非公开发行境内优先股（第二期）发行情况报告书 主承销商声明 本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 法定代表人： 况雨林 红塔证券股份有限公司 2015 年 6 月 25 日 32 兴业银行股份有限公司 非公开发行境内优先股（第二期）发行情况报告书 主承销商声明 本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 法定代表人： 黄金琳 华福证券有限责任公司 2015 年 6 月 25 日 33 兴业银行股份有限公司 非公开发行境内优先股（第二期）发行情况报告书 发行人律师声明 本所及签字律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出 具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本发行情况报告书中引 用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法 律责任。 签字律师： 孙 立 林 琳 律师事务所负责人： 黄宁宁 国浩律师（上海）事务所 2015年6月25日 34 兴业银行股份有限公司 非公开发行境内优先股（第二期）发行情况报告书 会计师事务所声明 德师报(函)字(15)第 Q0431 号 本所及签字注册会计师已阅读兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先 股（第二期）发行情况报告书(以下简称“发行情况报告书”)，确认发行情况报告 书中引用的本所对兴业银行股份有限公司 2012 年度、2013 年度及 2014 年度财 务报表出具的审计报告(审计报告编号分别为德师报(审)字(13)第 P1059 号、德 师报(审)字(14)第 P0628 号及德师报(审)字(15)第 P1807 号)的内容与本所出具的 有关报告的内容无矛盾之处。 本所及签字注册会计师对兴业银行股份有限公司在发行情况报告书中引用 由本所出具的上述报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因完整准确地 引用由本所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法 规的规定承担相应的法律责任。 经财政部批准，德勤华永会计师事务所有限公司(以下简称“原德勤华 永”)已从中外合作会计师事务所转制为特殊普通合伙会计师事务所，公司名称 也相应地从德勤华永会计师事务所有限公司变更为德勤华永会计师事务所(特 殊普通合伙)(以下简称“本所”)。自 2013 年 1 月 1 日起，本所完全享有和承担 原德勤华永在相关服务协议下的全部权利和义务(包括对原德勤华永已经提供 的服务承担责任)。 35 兴业银行股份有限公司 非公开发行境内优先股（第二期）发行情况报告书 本声明仅供兴业银行股份有限公司按中国证券监督管理委员会要求编制并 披露非公开发行境内优先股（第二期）发行情况报告书之目的使用，不得用作 任何其他目的。 德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 执行事务合伙人： 中国·上海 曾顺福 签字注册会计师： 陶坚 签字注册会计师： 沈小红 2015 年 6 月 25 日 36 兴业银行股份有限公司 非公开发行境内优先股（第二期）发行情况报告书 验资机构声明 德师报(函)字(15)第Q0432号 本所及签字注册会计师已阅读兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先 股（第二期）发行情况报告书(以下简称“发行情况报告书”)，确认发行情况报告 书中引用的本所对兴业银行股份有限公司出具的验资报告(验资报告编号为德师 报(验)字(15)第 1028 号及德师报(验)字(15)第 1029 号)的内容与本所出具的验资报 告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对兴业银行股份有限公司在发行情况报告 书中引用由本所出具的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因完整 准确地引用由本所出具的验资报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对本所出具的验资报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律 法规的规定承担相应的法律责任。 37 兴业银行股份有限公司 非公开发行境内优先股（第二期）发行情况报告书 本声明仅供兴业银行股份有限公司按中国证券监督管理委员会要求编制并 披露非公开发行境内优先股（第二期）发行情况报告书之目的使用，不得用作 任何其他目的。 德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 执行事务合伙人： 中国·上海 曾顺福 签字注册会计师： 陶坚 签字注册会计师： 沈小红 2015 年 6 月 25 日 38 兴业银行股份有限公司 非公开发行境内优先股（第二期）发行情况报告书 信用评级机构声明 本机构及签字的评级人员已阅读《兴业银行股份有限公司非公开发行境内优 先股（第二期）发行情况报告书》，确认发行情况报告书与本机构出具的信用评 级报告不存在矛盾。本机构及签字的评级人员对发行人在发行情况报告书中引用 的信用评级报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律 责任。 签字评级人员： 刘兴堂 叶晓明 信用评级机构负责人： 朱荣恩 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 2015 年 6 月 25 日 39 兴业银行股份有限公司 非公开发行境内优先股（第二期）发行情况报告书 第七节 备查文件 在本次发行优先股存续期内，除法定节假日以外的每日8:30—11:30， 13:30—16:30，投资者可至本行、保荐机构（主承销商）办公地点查阅以下备查 文件： 1、兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）募集说明书 特此公告。 40