公司治理和管理架构 2023-07-13.docx

日照银行治理和管理架构 一、公司治理概况 报告期内，本公司持续完善公司治理。严格落实各项监管新规，修订公司 《章程》，进一步明确股东责任，强化股东股权管理。董事长、行长、监事长在 公司年度工作会议分别作年度报告，履职边界更加清晰，董事会决策、高级管理 层执行、监事会监督“三线”并行治理机制更加完善。 二、组织结构 ——股东大会 1.董事会； 2.监事会。 ——董事会 1.专门委员会：战略委员会、风险管理与消费者权益保护委员会、审计与关 联交易控制委员会、薪酬与提名委员会； 2.经营管理层。 ——监事会 专门委员会：监督委员会、提名委员会。 ——经营管理层 1.委员会：资产负债管理委员会、信息科技管理委员会、信贷审查委员会、 财务审查委员会、综合考评委员会、尽职责任追究委员会、业务需求决策委员会、 服务管理委员会、产品创新委员会、内部控制与风险管理委员会； 2.内部部室：办公室、人力资源部、计划财务部、风险管理部、营运管理部、 资产保全部、审计部、法律合规部、授信审批部、公司业务部、个人金融业务部、 金融市场部、投行与资产管理部、交易银行部、科技部、发展规划部（董事会办 公室）、网络金融部、纪检监察室（消费者权益保护中心）、保卫部、监事会办 公室（服务管理办公室）、小企业金融部、党群工作部； 3.分支机构：青岛分行、济南分行、临沂分行、潍坊分行、济宁分行、枣庄 分行、威海分行、烟台分行、聊城分行、总行营业部、74 处支行及小企业信贷 中心。 三、股东和股东大会 报告期内，本公司严格按照法律法规、本公司《章程》规范召开股东大会， 股东能够充分行使权利，股东大会有律师出具的法律意见书。为确保股东的知情 权和参与权，本公司按季向法人股东、董事和监事寄送财务报表。 （一）股东大会召开情况 2018 年 6 月 15 日，召开第十八次年度股东大会。出席本次会议的股东及股 东代表共 41 人，所代表股份数为 37.4734552 亿股，占本公司股份总数的 99.99%，符合有关法律、法规和本公司《章程》规定。 （二）股东大会通过的决议 本公司第十八次股东大会审议并通过了《日照银行股份有限公司董事会 2017 年度工作报告》《日照银行股份有限公司监事会 2017 年度工作报告》《关 于 2017 年财务预算执行情况和 2018 年财务预算草案的报告》《关于 2017 年度 利润分配方案的议案》《关于变更董事的议案》《关于审批<日照银行股份有限 公司资本管理规划（2018-2020 年）>的议案》《关于修订<日照银行股份有限公 司章程>的议案》。 （三）选举、更换公司董事、监事情况 详见本年度报告“董事、监事、高级管理人员和员工情况”。 四、董事和董事会 本公司董事为自然人，董事无需持有本公司股份。本公司董事的任职资格符 合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国商业银行法》以及中国银保监会 的规定，董事具备履行职责所必须的知识和素质。董事由股东大会选举或更换， 任期三年，任期届满可连选连任。 报告期内，第六届董事会严格按照《董事会议事规则》召集、召开董事会议， 董事能够遵守有关法律法规及本公司《章程》的规定，认真履行职责，积极出席 董事会会议，参与公司重大问题的研究和决策，注重维护公司和全体股东的利益， 若无法亲自出席董事会会议时，均能以书面形式委托其他董事代为表决。 报告期内，本公司董事会下设战略委员会、风险管理与消费者权益保护委员 会、审计与关联交易控制委员会、薪酬与提名委员会四个专门委员会。各专门委 员会均由 3 名以上董事组成，依据本公司《章程》开展工作。 （一）董事会会议情况及决议内容 2018 年 4 月 26 日，本公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《日 照银行股份有限公司 2017 年年度报告》。 2018 年 5 月 16 日，本公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关 于股东转让所持本公司股份的议案》。 2018 年 6 月 14 日，本公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《日 照银行股份有限公司董事会 2017 年度工作报告》《2017 年度经营工作报告》 《关于 2017 年财务预算执行情况和 2018 年财务预算草案的报告》《关于 2017 年度利润分配方案的议案》《战略委员会 2017 年度工作报告》《风险管理与消 费者权益保护委员会 2017 年度工作报告》《审计与关联交易控制委员会 2017 年 度工作报告》《薪酬与提名委员会 2017 年度工作报告》《关于变更董事的议案》 《关于审批 2018 年度关联方关联交易预计额度的议案》《关于审批<日照银行股 份有限公司资本管理规划（2018-2020 年）>的议案》《关于审批<日照银行股份 有限公司 2018 年度机构发展规划>的议案》《关于修订<日照银行股份有限公司 章程>的议案》《关于审批<日照银行呆账核销管理办法>的议案》《关于开办资 产证券化业务的议案》《关于召开第十八次股东大会的议案》。 2018 年 8 月 8 日，本公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《日 照银行股份有限公司 2018 年半年度报告》。 2018 年 11 月 26 日，本公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关 于股东出质所持本公司股份的议案》。 2018 年 12 月 25 日，本公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了 《2018 年前三季度经营工作报告》《关于向村镇银行增资的议案》《关于聘任 2018 年度财务报告审计会计师事务所的议案》《关于股东出质所持本公司股份 的议案》。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 董事会根据第十八次股东大会审议通过的 2017 年度利润分配方案，提取法 定盈余公积金 6444 万元，提取任意盈余公积金 6444 万元，提取一般风险准备 7569 万元，向全体股东派发现金股利 18739 万元。 （三）董事会专门委员会会议情况 报告期内，董事会战略委员会、审计与关联交易控制委员会、风险管理与消 费者权益保护委员会、薪酬与提名委员会分别召开 2 次会议。 五、监事和监事会 本公司监事向全体股东负责，对本公司财务以及董事、行长和其他高级管理 人员履行职责的合法合规性进行监督，积极维护本公司及全体股东的合法权益。 报告期内，监事会下设监督委员会、提名委员会两个专门委员会。两个专门委员 会均由 3 名以上监事组成，依据本公司《章程》开展工作。 （一）报告期内监事会会议情况及决议内容 报告期内，第六届监事会按照议事规则召集会议，监事均能积极出席会议， 认真履行职责。通过积极开展履职监督，认真做好财务监督，着力强化内控监督， 努力加强风险监督，提升了监督效能，保障了全行可持续健康发展，维护了本公 司整体利益和全体股东权益。 2018 年 6 月 14 日，本公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过了《日 照银行股份有限公司监事会 2017 年度工作报告》《监督委员会 2017 年度工作报 告》《提名委员会 2017 年度工作报告》《关于审查 2017 年度<审计报告>的议案》 《2017 年度财务工作报告和利润分配方案》《监事会关于董事及高级管理人员 2017 年度履职评价情况的意见》《监事会关于监事 2017 年度履职评价情况的意 见》《关于 2018 年度关联方关联交易预计额度的议案》《关于<日照银行股份有 限公司资本管理规划（2018-2020 年）>的议案》《关于资本充足率与流动性风 险的审计报告》《日照银行 2018 年内审工作计划》。 2018 年 9 月 27 日，本公司召开第六届监事会第五次会议，审议通过了《日 照银行 2018 年上半年财务工作报告》《关于修订<日照银行股份有限公司监事会 工作规程>的议案》《关于修订<日照银行股份有限公司监事履职评价办法>的议 案》《日照银行关于银监局监管意见整改落实情况的报告》《日照银行 2018 年 上半年审计情况及下半年审计计划的报告》《日照银行 2018 年上半年资本充足 率情况报告》《日照银行 2018 年上半年关联交易情况报告》。 2018 年 10 月 29 日，本公司召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《日 照银行股份有限公司外部监事制度》《日照银行股份有限公司监事会对董事、高 级管理人员履职评价办法》《日照银行股份有限公司监事会提名委员会工作规则》 《日照银行股份有限公司监事会监督委员会工作规则》《日照银行 2018 年三季 度财务工作报告》《日照银行 2018 年三季度关联交易报告》《日照银行关于进 一步整治银行业市场乱象自查工作报告》。 2018 年 12 月 26 日，本公司召开第六届监事会第七次会议，审议通过了《关 于进一步加强审计监督问题整改工作的报告》《日照银行 2018 年前三季度风险 管理工作报告》《日照银行 2018 年三季度流动性风险压力测试报告》《关于向 村镇银行增资的议案》《关于聘任 2018 年度财务报告审计会计师事务所的议 案》。 报告期内，监事会监督委员会、提名委员会分别召开了 2 次会议。 （二）监事会对下列事项发表独立意见 报告期内，监事出席了历次股东大会，列席了历次董事会会议，并对公司董事、 高级管理人员履行职责的情况进行了监督。 1.公司依法独立运作情况。2018 年，公司依法运作，决策程序符合《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国商业银行法》和本公司《章程》的规定。 公司董事会、高级管理层认真履行职责，没有发现违法行为和损害公司利益的行 为。 2.公司财务报告真实情况。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2018 年度财务状况和经营成果进行了审计。监事会对立信会计师事务所（特殊普通合 伙）出具的本公司 2018 年度审计报告进行了认真审查，并对本公司 2018 年度财 务状况进行了检查。监事会认为，所出具的标准无保留意见的审计报告真实、客 观地反映了公司的财务状况和经营成果。 3.公司关联交易情况。报告期内，公司无损害股东权益及造成本公司资产流 失之行为；关联交易公平，没有损害本公司的利益。 六、信息披露 报告期内，本公司严格按照各级监管部门的要求，遵循充分性、完整性、准 确性和及时性的原则实施信息披露。在本公司所有营业机构披露《二○一七年年 度报告》，在《金融时报》和本公司网站披露“2017 年年度报告摘要”，并印 制中英文对照版本向境内外代理行广泛发送；在本公司网站披露“2018 年半年 度报告”。 七、独立董事和外部监事履职情况 报告期内，本公司独立董事、外部监事按照相关法律和本公司《章程》，勤 勉尽职，积极参加会议，审议各项议案，发表独立意见。独立董事出席了历次董 事会议，外部监事出席了历次监事会议、列席了历次董事会议，履行了职责，发 挥了作用。