兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）挂牌转让公告.doc

A 股代码:601166 A 股简称:兴业银行 优先股代码：360005、360012 编号:临 2015-24 优先股简称：兴业优 1、兴业优 2 兴业银行股份有限公司 非公开发行境内优先股（第二期） 挂牌转让公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：  优先股代码：360012  优先股简称：兴业优2  每股面值：人民币壹佰元  发行价格：人民币壹佰元  本期挂牌总股数：1.3亿股  挂牌日（转让起始日） ：2015年7月17日 一、本期优先股发行概况 （一）本期发行优先股获中国证监会核准 2014年11月3日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发 行审核委员会审核了本公司非公开发行境内优先股申请。根据审核结果，本公 司非公开发行境内优先股申请获得通过。本公司于11月24日收到中国证监会 《 关 于 核 准 兴 业 银 行 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 优 先 股 的 批 复 》（ 证 监 许 可 ［2014］1231号），核准本公司非公开发行不超过2.6亿股优先股（以下简称 “本次发行”）。本次优先股采用分次发行方式，其中2014年12月本公司已完 成首期优先股的发行，发行量为1.3亿股，募集资金为人民币130亿元。本次第 1 二期优先股发行数量为1.3亿股，募集资金为人民币130亿元（以下简称“本期发 行”或“本期非公开发行”）。 （二）本期发行优先股的主要条款 发行方案要点 1 面值 人民币 100 元 2 发行价格 按面值发行 3 发行数量 4 发行规模 5 发行方式 6 存续期限 7 股息是否累积 8 是否参与剩余利 润分配 9 是否调息 10 股息支付方式 11 股息率及确定原 则 本次拟发行的优先股总数不超过 2.6 亿股，具体数额由股东大 会授权董事会根据有权机关要求在上述额度范围内确定。其中， 2014 年 12 月本公司已经完成首期优先股的发行，发行数量为 1.3 亿股。 本次第二期优先股发行数量 1.3 亿股。 本次拟发行的优先股总额不超过人民币 260 亿元，具体数额 由股东大会授权董事会根据有权机关要求在上述额度范围内确 定。其中，2014 年 12 月本公司已经完成首期优先股的发行，发行 总额 130 亿元。 本次第二期优先股发行总额 130 亿元。 本次发行的优先股将采取非公开发行的方式，经中国银监会 批准以及中国证监会核准后按照相关程序分次发行，不同次发行 的优先股除票面股息率外，其他条款相同。 本次发行的优先股无到期期限。 否。本次发行的优先股采取非累积股息支付方式，即未向优 先股股东足额派发的股息不累积到下一计息年度。 否。本次发行的优先股股东按照约定的票面股息率获得分配 后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。 是。本期发行的优先股，自缴款截止日起每五年为一个计息 周期，每个计息周期内股息率相同。 本公司以现金形式支付优先股股息。 本期发行的优先股采用每会计年度付息一次的付息方式，计 息起始日为本公司本期优先股发行缴款截止日，即 2015 年 6 月 24 日。优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相 关法律法规承担。 本期发行的优先股，自缴款截止日起每五年为一个计息周 期，每个计息周期内股息率相同。 第一个计息周期的股息率，由本公司董事会根据股东大会授 权结合发行时国家政策、市场状况、本公司具体情况以及投资者 要求等因素，通过询价方式确定为 5.40%。本期发行的优先股股息 率不高于发行前本公司最近两个会计年度普通股股东的年均加权 平均净资产收益率。 本期发行的优先股股息率为基准利率与基本利差之和： 股息率=基准利率+基本利差。 第一个计息周期的基准利率为本期优先股发行缴款截止日 （即 2015 年 6 月 24 日）前二十个交易日（不含当天）中国债券 信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任 公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债到期收益 率曲线中，待偿期为 5 年的国债到期收益率算术平均值（即 2 12 股息发放条件 13 强制转股条款 3.25%，四舍五入计算到 0.01%）。基准利率自本期优先股发行缴 款截止日起每五年调整一次。 基本利差为第一个计息周期的股息率扣除基准利率部分，即 2.15%。基本利差自发行时确定后不再调整。 后续计息周期的票面股息率为当期基准利率加上基本利差， 当期基准利率为基准利率调整日（发行缴款截止日起每满五年的 当日，即 6 月 24 日）前 20 个交易日（不含基准利率调整日当 日）中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记 结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率 国债到期收益率曲线中，待偿期为 5 年的国债到期收益率算术平 均值（四舍五入计算到 0.01%）。如果未来待偿期为 5 年的国债到 期收益率在基准利率调整日不可得，届时将在监管部门要求下由 本公司和投资者协商确定此后的基准利率或其确定原则。 1、在确保资本充足率满足监管要求的前提下，本公司在依法 弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，母公司财务报表口径 下有未分配利润的情况下，可以向优先股股东分配股息。优先股 股东分配股息的顺序在普通股股东之前，优先股股息的支付不与 本公司自身的评级挂钩，也不随着评级变化而调整。 2、任何情况下本公司都有权取消优先股的派息，且不构成违 约事件。本公司可以自由支配取消的收益用于偿付其他到期债 务。取消派息除构成对普通股的收益分配限制以外，不得构成对 本公司的其他限制。本公司在行使上述权利时，将充分考虑优先 股股东的权益。 本公司决定取消优先股股息支付的，将在付息日前至少十个 工作日通知投资者。如果本公司全部或部分取消优先股的某一会 计年度的股息发放，则本公司不得发放该会计年度的普通股股 息。 1、强制转股触发事件 （1）当本公司核心一级资本充足率降至 5.125%时，本次发行 的优先股将根据中国银监会相关要求报中国银监会审查并决定 后，按照强制转股价格全额转为本公司 A 股普通股，当优先股转 换为 A 股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股； （2）当本公司发行的二级资本工具触发事件发生时，本次发 行的优先股将根据中国银监会相关要求报中国银监会审查并决定 后，按照强制转股价格全额转为本公司 A 股普通股，当优先股转 换为 A 股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。其中，二 级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：①中国银 监会认定若不进行转股或减记，本公司将无法生存；②相关部门 认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，本公司将无 法生存。 2、强制转股价格及调整方式 本次发行的优先股初始强制转股价格为本次发行董事会决议 公告日前二十个交易日本公司 A 股普通股股票交易均价，即本次 发行的优先股初始强制转股价格为 9.86 元/股。 自本公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当本公司 因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本公司发行的 带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等 情况使本公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调 整： 送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=P0*（N+Q*（A/M））/(N+Q)； 3 14 有条件赎回条款 其中：P0 为调整前有效的强制转股价格，n 为该次送股率或 转增股本率，Q 为该次增发新股或配股的数量，N 为该次增发新 股或配股前本公司普通股总股本数，A 为该次增发新股价或配股 价，M 为增发新股或配股新增股份上市前一交易日 A 股普通股收 盘价，P1 为调整后有效的强制转股价格。 本公司出现上述股份和股东权益变化时，优先股将依次进行 强制转股价格的调整，并按照规定进行相应信息披露。 本次优先股的强制转股价格不因本公司派发普通股现金股利 的行为而进行调整。 当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使 本公司股份类别、数量及股东权益发生变化从而可能影响本次优 先股股东的权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允 的原则以及充分保护本次发行优先股股东权益的原则调整强制转 股价格。有关强制转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关 法律法规制订。 3、强制转股比例及确定原则 本公司将按照中国银监会的相关要求，由董事会（或其授权 人士）根据股东大会授权，确认所需进行强制转股的优先股票面 总金额，对届时已发行且存续的优先股实施全额强制转股，其中 转股数量的计算方式为： Q=V0/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V0 为届时已发行且存续的优先股票面总金额；P 为已 发行的优先股对应的转股价格。 当触发事件发生后，已发行且存续的优先股将根据转股价格 及票面总金额，全额转换为对应的 A 股普通股。优先股股东持有 的优先股按上述公式计算后，剩余不足转换为一股普通股时，本 公司将按照有权机关相关规定进行处理。 优先股转换为普通股导致本公司控制权变化的，还应符合中 国证监会的有关规定。 4、强制转股期限 本次发行的优先股强制转股期自优先股发行完成后的第一个 交易日起至优先股全部赎回或转股之日止。 5、强制转股年度有关股利的归属 实施强制转股的优先股任何尚未支付的应付股息将不再支 付。同时，因本次优先股强制转股而增加的本公司普通股享有与 原普通股同等的权益，在普通股股利分配股权登记日当日登记在 册的所有普通股股东（含因优先股转股形成的普通股股东）均参 与当期普通股股利分配，享有同等权益。 6、强制转股事项的授权 本公司股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、行 长在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要 求、市场情况，在本次发行的优先股强制转股触发事件发生时， 全权办理强制转股的所有相关事宜，包括但不限于发行相应普通 股、修改《公司章程》相关条款、办理有权机关相关审批手续及 工商变更登记等事宜。 1、赎回权行使的主体 本次发行的优先股的赎回权为本公司所有，本公司行使有条 件赎回权以取得中国银监会的批准为前提条件，优先股股东无权 要求本公司赎回优先股，且不应形成优先股将被赎回的预期。 2、赎回条件及赎回期 本次发行的优先股自缴款截止日起五年后，如果得到中国银 4 15 评级安排 16 担保安排 17 转让安排 18 清算偿付顺序及 清算方法 监会的批准，本公司有权行使赎回权，赎回全部或部分本次发行 的优先股，赎回日期应在本公司宣告赎回时的上一计息年度优先 股股息派发日之后。本次优先股赎回期自发行结束之日起 5 年后 至本次优先股被全部赎回或转股之日止。 本公司行使赎回权需要符合以下要求： （1）使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股， 并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的 替换； （2）或者行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会规 定的监管资本要求。 未来如果因监管政策变化，本次发行的优先股不再符合其他 一级资本工具的合格标准，本公司有权在获得中国银监会批准后 赎回全部或部分本次发行的优先股。 3、赎回价格及定价原则 本次发行的优先股的赎回价格为优先股面值加本公司宣告赎 回的公告日的计息年度应计股息。应计股息的计算公式为： IA=B×i×t/365 IA：指本公司宣告赎回的公告日的计息年度应计股息； B：指本次发行的优先股股东持有的将被赎回的优先股票面总 金额； i：指优先股当年股息率； t：指计息天数，即从本公司宣告赎回的公告日的计息年度首 日起至赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 此外，本次发行的优先股采取非累积股息支付方式，即未向 优先股股东足额派发的股息不累积到下一计息年度，本公司发生 赎回本次优先股情形时，以往计息年度未足额派发的股息将不予 支付。 4、有条件赎回事项的授权 本公司股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、行 长在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求 及市场情况及中国银监会的批准，全权办理与赎回相关的所有事 宜。 上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本期发行的优先股 进行了信用评级并进行其后的跟踪评级。根据上海新世纪资信评 估投资服务有限公司出具的《兴业银行股份有限公司非公开发行 境内优先股（第二期）信用评级报告》，本公司的主体信用等级 为 AAA，评级展望为稳定，本期发行优先股的信用等级为 AA+。 本次发行的优先股无担保安排。 本次发行的优先股不设限售期。 本次优先股发行后可按相关规定在上海证券交易所指定的交 易平台进行转让。 本次发行的优先股股东受偿顺序排在存款人、一般债权人和 次级债务（包括但不限于次级债、混合资本债券、二级资本工具 等）之后，先于本公司普通股股东；本次发行的优先股股东位于 同一受偿顺序，与本公司未来可能发行的优先股股东同顺位受 偿。本次发行的优先股股东与本公司未来可能发行的其他一级资 本工具持有人之间的受偿顺序安排，遵循相关监管规定。 本公司进行清算时，本公司财产清偿顺序为： 1、支付清算费用； 2、支付本公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金； 5 19 表决权限制 20 表决权恢复 3、交纳所欠税款； 4、清偿本公司债务。 按前款规定清偿剩余财产后，本公司根据股东持有的股份种 类和比例进行分配。 本公司优先股股东优先于普通股股东分配剩余财产，所支付 的清偿金额为当年未取消且尚未派发的股息和所持优先股票面总 金额，不足以支付的按照优先股股东持股比例分配。 除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有 表决权： 1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容； 2、本公司一次或累计减少本公司注册资本超过百分之十； 3、本公司的合并、分立、解散或者变更公司形式； 4、发行优先股； 5、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情 形。 本公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《中华人 民共和国公司法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序 通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，就上述事项与 普通股股东分类表决，其所持每一股优先股有一表决权，但本公 司持有的本公司优先股没有表决权。 上述事项除须经出席会议的本公司普通股股东（含表决权恢 复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出 席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决 权的三分之二以上通过。 1、表决权恢复条款 本公司发行优先股后，在优先股存续期间，累计三个会计年 度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息，股东大会批准 当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东 大会与普通股股东共同表决，每股优先股股份享有《公司章程》 规定的表决权，每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如 下： N=V/Pn， 其中：V 为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股 价格 Pn 为本次发行董事会决议公告日前二十个交易日本公司 A 股 普通股股票交易均价进行除权调整后有效的模拟转股价。恢复的 表决权份额以去尾法取一股的整数倍。 2、表决权恢复时模拟转股价格调整方式 自本公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当本公司 因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本公司发行的 带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等 情况使本公司股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时 模拟转股价格的调整： 送红股或转增股本：Pn=P0/（1+n）； 增发新股或配股：Pn=P0*（N+Q*（A/M））/（N+Q）； 其中：P0 为调整前有效的模拟转股价格，n 为该次送股率或 转增股本率，Q 为该次增发新股或配股的数量，N 为该次增发新 股或配股前本公司普通股总股本数，A 为该次增发新股价或配股 价，M 为增发新股或配股新增股份上市前一交易日 A 股普通股收 盘价，Pn 为调整后有效的模拟转股价格。 本公司出现上述股份和股东权益变化时，优先股将依次进行 表决权恢复时的模拟转股价格的调整，并按照规定进行相应信息 6 21 募集资金用途 22 本次发行决议的 有效期 23 关于本次发行优 先股的授权事宜 披露。 本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因本公司派发普 通股现金股利的行为而进行调整。 当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使 本公司股份类别、数量及股东权益发生变化从而可能影响本次优 先股股东的权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允 的原则以及充分保护本次发行优先股股东权益的原则调整表决权 恢复时的模拟转股价格。有关表决权恢复时的模拟转股价格调整 内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。 3、恢复条款的解除 表决权恢复后，当本公司已全额支付当年度优先股股息的， 则自全额付息之日起优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决 权终止，但法律另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条 款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。 经有权机关核准后，本次发行的优先股所募集资金在扣除发 行费用后，拟全部用于补充本公司一级资本。 本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个 月。 为保证本次发行优先股有关事宜的顺利进行，本公司股东大 会授权董事会，并由董事会转授权董事长高建平先生，董事、行 长李仁杰先生，董事、董事会秘书唐斌先生在授权范围内处理本 次发行优先股的相关事宜。具体授权内容如下： 1、在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许 的范围内，按照有权机关要求，并结合本公司实际情况，在本次 发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的 最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式和发行对象、 股息分配具体条款、评级安排、募集资金专项账户及其他与发行 方案相关的一切事宜，并决定本次发行时机； 2、如发行前国家对优先股有新的规定、相关有权机关有新的 政策要求或市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司 章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次优先股的发 行方案进行相应调整； 3、根据相关有权机关的要求制作、修改、报送本次发行方案 及本次发行上市申报材料，办理相关手续等其他程序，并按照监 管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜； 4、签署、修改、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合 同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协 议和制度、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件 等）； 5、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有 关的其他事宜； 6、于本次发行完成后，根据有权机关的意见及本次发行的结 果对《公司章程》中与发行优先股股份有关的条款做出适当及必 要的修订，并报有关政府部门和监管部门核准或备案，及向工商 行政管理机关及其他相关政府部门办理工商变更登记，新增优先 股股份登记、挂牌、托管等相关事宜； 7、在法律、法规允许的范围内，按照相关有权机关意见，结 合本公司实际情况，对本次优先股的发行条款进行适当修订、调 整和补充，并相应调整《公司章程》相关条款； 8、根据相关法律、法规及有权机关的要求，落实本次优先股 发行相关的即期回报摊薄的填补措施； 7 24 其他特别条款的 说明 9、办理与本次发行有关的其他事宜。 前述授权自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。 根据中国银监会关于其他一级资本工具合格标准及中国银监 会、中国证监会《关于商业。银行发行优先股补充一级资本的指 导意见》，本次优先股明确优先股股息采用非累积方式、本公司 有权取消优先股派息且不构成违约，设置强制转股、有条件赎回 等相关条款，约定不提供担保等相关安排。 有关条款具体设置情况请参见本次发行募集说明书“第四节 本 次发行的优先股与已发行的优先股”之“一、本次发行方案主要条 款”有关内容。 （三）本期优先股发行结果 本期发行优先股的发行对象共12名，符合《上市公司证券发行管理办 法》、《优先股试点管理办法》、《上海证券交易所优先股业务试点管理办 法》、《优先股试点登记结算业务实施细则》等相关法律法规的规定。 本期发行配售结果如下： 序号 发行对象名称 性质 认购金额 （万元） 是否为关联方 最近一年是否 存在关联交易 1 博时基金管理有限公司 基金管理公司 36,900 否 否 基金管理公司 92,200 否 否 保险公司 147,600 否 否 保险公司 480,300 否 否 2 3 4 交银施罗德基金管理有 限公司 中国平安财产保险股份 有限公司 中国平安人寿保险股份 有限公司 5 中海信托股份有限公司 信托公司 36,900 否 否 6 中粮信托有限责任公司 信托公司 26,500 否 否 7 中银国际证券有限责任 公司 证券公司 47,900 否 否 8 交银国际信托有限公司 信托公司 73,800 否 否 其他 25,800 否 否 保险公司 184,500 否 否 9 10 北银丰业资产管理有限 公司 中国人寿保险股份有限 公司 11 广东粤财信托有限公司 信托公司 36,900 否 否 12 平安资产管理有限责任 公司 保险公司 110,700 否 否 （四）验资情况及优先股登记情况 1、会计师事务所对本期发行优先股事项的验资情况 8 2015 年 6 月 24 日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于 兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申购资金验证报告》 （德师报（验）字（15）第 1028 号），验证本期优先股发行保荐机构（联席主 承销商）中信证券指定的认购资金专用账户已收到本期非公开发行境内优先股 配售的发行对象缴付的认购资金金额 13,000,000,000 元。发行对象全部以现金 认购。 2015 年 6 月 25 日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于 兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）募集资金实收情况验 资报告》（德师报（验）字（15）第 1029 号），验证发行人的优先股募集资金 专 户 收 到 本 期 发 行 募 集 资 金 总 额 13,000,000,000 元 （ 尚 未 扣 除 发 行 费 用 52,841,200 元）。上述募集资金在扣除上述发行费用后，募集资金净额为 12,947,158,800 元，全部计入本公司其他权益工具。所有募集资金以人民币形式 汇入该账户。 2、本期发行优先股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理证券 登记手续情况 本期非公开发行境内优先股已于2015年6月29日在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司办理完成登记托管手续。 二、关于本期发行优先股符合挂牌转让条件的说明 根据中国证监会《关于核准兴业银行股份有限公司非公开发行优先股的批 复》（证监许可［2014］1231号）、《兴业银行股份有限公司非公开发行境内 优先股（第二期）发行情况报告书》，本公司本期发行采用非公开方式，发行 优先股的数量为1.3亿股，按面值人民币100元发行，票面股息率为5.40%，发行 对象为12名符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。 经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年6月25日出具的《关于兴业 银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）募集资金实收情况验资报 告》（德师报（验）字（15）第1029号）验证，截止2015年6月25日止，本公司 优先股募集资金专户已收到本期发行募集资金总额13,000,000,000元（尚未扣除 发行费用52,841,200元）。上述募集资金在扣除上述发行费用后，募集资金净额 为12,947,158,800元，全部计入本公司其他权益工具。本公司本期发行所募集的 9 资金已全部到位。 本公司认为，本公司本期挂牌转让符合《国务院关于开展优先股试点的指 导意见》、《优先股试点管理办法》、《上海证券交易所优先股业务试点管理 办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的优先股挂牌转让的条件。 三、本期优先股的挂牌转让安排 （一）优先股挂牌转让的有关情况 经上海证券交易所（上证函［2015］1124号）同意，本公司本期非公开发 行境内优先股（第二期）将于2015年7月17日起在上海证券交易所综合业务平台 挂牌转让。有关情况如下： 1、证券简称：兴业优2 2、证券代码：360012 3、本期挂牌股票数量（万股）：13,000 4、挂牌交易所和系统平台：上海证券交易所综合业务平台 5、证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （二）优先股转让的提示事项 优先股转让实行投资者适当性管理制度。符合《上海证券交易所优先股业 务试点管理办法》规定的合格投资者，可以参与优先股转让。投资者在参与优 先股投资前，应详细参阅上海证券交易所优先股相关的业务规则。 按照《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》有关规定，本期非公开 发行优先股在上海证券交易所综合业务平台挂牌转让后，其投资者不得超过200 人。上海证券交易所按照时间先后顺序对优先股转让申报进行确认，对导致优 先股投资者超过200人的转让申报将不予确认。 四、保荐机构及其意见 本公司聘请中信证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司作为本次发行 的联席保荐机构。联席保荐机构认为，本公司本期申请转让符合《国务院关于 开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《上海证券交易所 优先股业务试点管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的优先股申 请转让条件。 10 五、法律意见书 本公司聘请国浩律师（上海）事务所（以下简称“国浩律师”）作为本次 发行的专项法律顾问。国浩律师已就本公司本期发行并在上海证券交易所申请 转让事宜出具法律意见。 国浩律师认为，本公司本期申请转让符合《国务院关于开展优先股试点的 指导意见》、《优先股试点管理办法》及《上海证券交易所优先股业务试点管 理办法》等相关法律法规所规定的优先股申请转让的条件。 特此公告。 兴业银行股份有限公司董事会 2015年7月14日 11