《公司董事、监事管理条例》.doc

中 国 科学院 大连化学物理研究所文件 化物所发〔2013〕56 号 关于印发《公司董事、监事管理条例》的通知 各研究室（部）、管理及支撑部门： 为进一步加强大连化物所（以下简称“我所”）对投资企业 的监管，使派出的董事、监事充分代表股东意愿，行使股东权利， 提高监管效率，切实保障我所权益，确保国有资产的保值、增值 ，根据中国科学院有关精神，结合我所的实际情况，特制定《大 连化物所公司董事、监事管理条例》，现印发给你们。本办法自 印发之日起施行。 中国科学院大连化学物理研究所 二〇一三年十一月二十八日 - 1 - 公司董事、监事管理条例 第一章 总则 第一条、为加强中国科学院大连化学物理研究所（以下简称 我所）经营性国有资产的监管，规范公司法人治理结构，建立现 代企业制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《中国科学院公司董 事管理条例》（以下简称《院董事管理条例》 ）及相关法律、法规， 制定本条例。 第二条、本条例所称公司系指按《公司法》规范设立的、由 我所控股或参股的股份有限公司或有限责任公司。 第三条、本条例所称董事、监事系指公司股东会聘任的、由 我所向公司选派的公司董事、监事。 第四条、本条例所称管理系指我所为了通过选派的董事、监 事来执行出资人意志、贯彻出资人意图而实施的管理。 第二章 任职条件 第五条、我所选派的公司董事应具备以下条件： 1、能忠实履行职务，维护股东权益，支持公司发展； 2、熟悉现代企业制度的原则和相关法律、法规； 3、对企业经营管理具有较高的决策能力； 4、了解公司主营业务的相关专业知识、本行业运行特点和 市场运作规律。 第六条、我所选派的公司监事应具备以下条件： 1、能忠实履行职务，维护股东权益，支持公司发展； 2、熟悉现代企业制度的原则和相关法律、法规； 3、掌握公司财务管理基本知识，具有较高的企业财务分析 能力； 4、坚持原则，公正清廉，勤勉尽责。 - 2 - 第七条、下列人员不得担任董事或监事： 1、出现《公司法》第 57 条规定不得任职的情形之一的； 2、出现《院董事管理条例》第五条之 2 规定不得任职的情 形之一的； 3、因工作失职、赎职曾受我所行政处分的。 第三章 选派与管理 第八条、公司董事、监事的选派及其管理工作，由所经营性 资产管理委员会（以下简称经管委）统一负责。 第九条、我所选派董事、监事的原则： 1、我所选派董事、监事采取所里选派、本人同意的方式， 由经管委负责提名，经所班子审议同意后委派。 2、派往同一公司的董事、监事不得相互兼任； 3、为了更好地代表股东行使权力，董事、监事在任职前需 接受上岗培训。 第十条、董事、监事的培训分下述两种方式： 1、上岗培训，主要目的是使董事、监事达到任职资格要求； 2、在岗培训，主要目的是为提高董事、监事任职素质及能 力。 第十一条、我所派出董事、监事，有下列情形之一者，将予 以解聘： 1、触犯国家法律、法规，受到刑事或行政处罚； 2、违反《院董事管理条例》或所任职公司章程； 3、严重违背股东意愿，擅自行事； 4、由于工作失职，给公司造成重大损失或因极度不称职被 股东大会罢免； 5、任职届满，我所认为不再适合担任此工作。 第十二条、董事、监事可以依法获得公司的津贴或补贴费用。 第十三条、董事、监事可以作为自然人股东持有公司股份， - 3 - 其获得股份的方式、数额必须符合《公司法》和公司章程规定的 条件与程序。董事、监事在公司持股须报我所纪检监察部门备案， 在任职期间其持股情况发生变动时需及时申报变更。 第四章 行为规范 第十四条、我所通过选派的董事、监事对公司依法实施监管， 但不直接干预公司的生产经营管理等事务；董事、监事应按《公 司法》和公司章程赋予的权限履行职责，参与董事会或监事会的 活动。 第十五条、董事权限应通过董事会议予以体现。 1、未经董事会授权，董事个人无权直接处理公司事务； 2、董事有权通过董事会对公司日常经营活动提出质询，有 权将公司事务提交董事会议审议，有权对其认为错误的或违反法 律、法规的决定提出反对意见，并要求在董事会会议记录上做出 记载； 3、董事有权按以下方式之一行使表决权： （1）本人出席董事会议； （2）书面委托其他董事代行表决权； （3）书面致函董事会议。 4、被聘任为董事长的我所选派董事，作为公司法定代表人 有权在《公司法》和公司章程规定的范围内行使其工作职权，但 不能在未经董事会授权下把个人意见视同董事会意见，不能把 《公司法》赋予董事会的权力视为个人权利。 第十六条、监事有权行使《公司法》赋予的以下职权： 1、列席董事会议； 2、检查公司财务； 3、对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或公司章 程的行为进行监督； 4、当董事、经理的行为损害公司利益或股东利益时，要求 予以纠正； - 4 - 5、提议召开临时股东会； 6、公司章程规定的其他职权。 第十七条、董事、监事应接受下述纪律的约束： 1、不得触犯国家法律、法规，非法行使职权； 2、不得利用职权收受贿赂或谋取非法收入； 3、不得挪用公司资金或将公司资金私自借贷他人； 4、不得将公司资金以个人名义或他人名义开立账户储存； 5、不得擅自以公司资产为本公司股东或其他法人及个人债 务提供担保； 6、不得自营或为他人经营与公司同类的营业； 7、不得直接或间接促使公司与本人直系亲属发生关联交易； 8、不得利用公司内部信息为自己或他人谋取利益； 9、不得利用职务便利为自己或他人侵占本应属于公司的商 业机会； 10、不得对外泄漏在任职期间获得的涉及公司机密的信息。 第五章 责任和义务 第十八条、董事作为股东受托人必须维护全体股东的利益， 作为公司决策人必须参与董事会决策， 并承担董事会委托的工作。 第十九条、监事作为我所受托人必须维护我所的利益，作为 公司监督人必须参与监事会活动，并承担监事会和我所委托的工 作。 第二十条、当公司出现下列重要事项之一时，董事、监事有 责任在董事会就该事项作出决定前 10 个工作日向我所报告，并 附全部背景资料和个人意见。重要事项包括： 1、公司合并、分立、变更、解散； 2、公司增资扩股； 3、公司注册资本增加或减少； 4、公司股东、股权变化； 5、公司法人代表发生变化； - 5 - 6、公司大额资产的抵押、质押、出租、转让； 7、公司重大投资意向及重大经营决策； 8、超出公司章程规定权限的贷款及担保； 9、公司重大资产、资金的转移及变化； 10、重大的经营失误； 11、经营活动中的违法、违纪、违规问题； 12、将提交董事会、监事会讨论决定的其他重要事项。 第二十一条、在董事会议、监事会议结束后 10 个工作日内， 董事、监事应将情况向我所报告，必要时附有关资料及个人意见。 第二十二条、董事会议决议导致公司遭受损失时，在董事会 议中持异议并记录在案的董事可免除其决策责任；表决中弃权的 董事，其决策责任不予免除。 第二十三条、监事对于公司财务事项的重大变化负有及时发 现、及时指出并及时上报的责任，其处置及上报时间不得晚于该 事项变化一个月，否则按监督不力论处。 第二十四条、监事列席董事会议时，对董事会决议持异议的 应及时向我所报告，否则应负监督不力的责任。 第六章 附则 第二十五条、本条例内容出现与国家现行法律、法规抵触之 处，按现行法律、法规执行。 第二十六条、本规定自公布之日起实施，本所以前发布的相 关规定与本规定不致的以本规定为准 第二十七条、本条例由经管委负责解释、修订。 中国科学院大连化物所办公室 - 6 - 2013 年 11 月 28 日印发