2020年年度股东大会会议文件.docx

2021 年 6 月 11 日 1 兴业银行股份有限公司 2020 年年度股东大会议程 现场会议时间：2021 年 6 月 11 日（上午 9:00 会议开始） 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 6 月 11 日 9:15-9:25 ， 9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的 投票时间为 6 月 11 日 9:15-15:00。 会议地点：福州市湖东路 154 号中山大厦 A 座兴业银行总行三层会 议室 主持人：陶以平 一、宣读股东大会注意事项 二、宣布会议开始 三、报告并审议议案 （一）审议事项 1、2020 年度董事会工作报告 ................................3 2、2020 年度监事会工作报告 ...............................14 3、2020 年年度报告及摘要 .................................22 4、2020 年度财务决算报告及 2021 年度财务预算方案 ..........23 5、2020 年度利润分配预案 .................................26 6、关于发行减记型二级资本债券的议案 ......................28 7、关于发行金融债券的议案 ................................31 8、关于聘请 2021 年度会计师事务所的议案 ...................34 9、关于中期资本管理规划（2021-2023 年）的议案 ............36 10、关于给予部分关联方关联交易额度的议案 .................42 11、关于选举第十届董事会董事的议案 .......................47 12、关于选举第八届监事会股东监事和外部监事的议案 .........52 13、关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案 .....55 2 14、关于公开发行 A 股可转换公司债券并上市方案的议案 .......65 15、关于本次公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性报告 的议案 ...................................................78 16、关于前次募集资金使用情况报告的议案 ...................83 17、关于中期股东回报规划（2021-2023 年）的议案 ...........94 18、关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议 案 ......................................................101 19、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次公开发 行 A 股可转换公司债券有关事宜的议案 ......................116 （二）听取事项 20、2020 年度独立董事述职报告 ...........................120 21、2020 年度监事履行职责情况的评价报告 .................121 22、2020 年度监事会对董事和高级管理人员的履职评价报告 ...127 23、2020 年度关联交易情况报告 ...........................134 四、集中回答股东提问 五、议案表决 3 兴业银行股份有限公司 2020 年年度股东大会会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议 事效率，保证大会的顺利召开，根据中国证监会《上市公司股东 大会规则》、公司章程和公司股东大会议事规则等规定，特制定 本须知。 一、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规 则》和公司章程的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。 二、本公司设大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事 宜。 三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等 权利。 四、股东要求发言或质询的，应当自股权登记日（2021 年 6 月 4 日）起先向董事会办公室登记报名，并通过书面方式提交发 言或质询的问题，发言顺序按照登记时间先后安排。 股东提交的发言应包括股东姓名或代表的股东和所持有的 股份数，发言主题应与会议议题相关。 五、公司董事和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地 集中回答股东的问题。 六、为提高大会议事效率，在股东就本次会议议案相关的问 题回答结束后，即可进行大会表决。 七、现场会议表决前，现场会议登记终止，并由会议主持人 宣布现场出席会议的股东和代理人数及其所持有股份总数。 八、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式 召开，股东可以在网络投票规定的时间段内通过网络投票系统行 使表决权（网络投票规则见公司在上海证券交易所网站公告的 1 2020 年年度股东大会通知）。同一表决权只能选择现场或网络表 决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以 第一次表决结果为准。 股东在会议现场投票的， 以其所持有的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每 项议案下设的“同意” 、“反对” 、 “弃权”三项中任选一项，并以 打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表 决票均视为“弃权”。 九、本次股东大会议案六、七、十三、十四、十五、十六、 十九为特别决议事项，由出席会议的有表决权股东（包括股东代 理人）所持股份总数的三分之二以上通过；其它议案为普通决议 事项，由出席会议的有表决权股东（包括股东代理人）所持股份 总数的二分之一以上通过。 十、议案十《关于给予部分关联方关联交易额度的议案》、 议案议案十一《关于选举第十届董事会董事的议案》、议案十二 《关于选举第八届监事会股东监事和外部监事的议案》以及议案 十四《关于公开发行 A 股可转换公司债券并上市方案的议案》需 分项进行表决。其中议案十涉及的本行相关关联股东需回避表决。 十一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议 开始后应将手机铃声置于无声状态，会议进行过程中不得拍照， 尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。 十二、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安 排参加股东大会股东的住宿和接送等事项， 以平等对待所有股东。 十三、公司董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东大 会进行见证，并出具法律意见。 2 2020 年年度股东大会 文件一 审议议案 兴业银行股份有限公司 2020 年度董事会工作报告 董事会临时负责人：陶以平 各位股东： 2020 年，本行董事会积极应对形势变化和疫情挑战，认真 贯彻国家宏观调控政策和金融监管要求，坚定推进实施“1234” 战略，保安全、稳发展、助防疫，确定战略发展方向，有效推进 经营转型和业务结构优化，夯实经营基础，加强风险管控，增强 服务实体经济能力，指导和推动全行各项事业稳健发展。现将主 要工作情况报告如下： 一、2020 年总体工作情况 过去一年，面对外部环境的深刻变化，董事会加强对宏观经 济形势的分析研判，认真贯彻落实国家各项政策和金融监管要求， 稳妥应对各种挑战，稳中求进，加快转型，积极防范化解各类风 险，推动业务结构持续优化，经营成果稳中向好。2020 年，集 团资产规模稳步增长， 年末总额 7.89 万亿元， 比年初增长 10.47%； 营业收入 2031.37 亿元，同比增长 12.04%；全年实现归属于母 公司股东净利润 666.26 亿元，同比增长 1.15%，盈利能力保持 较好水平；不良贷款余额 496.56 亿元，比年初下降 6.35%；不 良贷款率 1.25%，较年初降低 0.29 个百分点，不良贷款近五年 来首次“双降”；拨备覆盖率 218.83%，资产质量和风险抵补能力 处于同业较好水平。年末归属于母公司普通股股东权益 5297.84 亿元，比年初增长 9.12%；总资产收益率为 0.90%，净资产收益 3 率为 12.62%，保持较好水平；成功发行 300 亿元无固定期限资 本债券，年末资本充足率 13.47%，核心一级资本充足率 9.33%， 主要指标符合监管要求。明晟 ESG 评级连续第二年获评 A 级，“全 球银行 1000 强”排名持续上升，股价跑赢大市，市值屡创新高， 荣获“最具投资价值商业银行”、“最佳可持续银行”、“亚洲 卓越商业银行”等荣誉。 二、强化战略决策，持续提升发展质效 （一）研究制定新一轮五年规划，把握集团战略方向。2020 年，是本轮五年规划的收官之年。通过本轮五年规划的有效实施， 本行在市场地位、 战略推进和经营转型等方面都取得了显著成效。 着眼未来长远发展，董事会先后听取和审议新一轮五年规划编制 思路及报告，在充分评估内外部发展条件基础上，认真谋划未来 五年的发展目标和方向，研究制定《2021-2025 年发展战略规划 纲要》。要求未来五年坚持“轻资产、轻资本、高效率”转型方 向，坚定“商业银行+投资银行”发展信心，持续增强“结算型、 投资型、交易型”三型银行智慧内核，全面提升“重点分行、重 点行业、重点客户、重点产品”价值贡献，推动全行经营理念从 产品驱动向客户驱动转变，经营模式从高速度增长向高质量发展 转变、从规模银行向价值银行转变。在此基础上，董事会提出关 于新一轮战略规划的具体要求，包括高度重视与国家“十四五” 规划相对接，积极融入“新发展阶段、新发展理念、新发展格 局”，把握战略性机遇，进一步完善本行综合化经营的体制机制 和组织管理架构；顺应内外部经济金融形势变化和国内外各类监 管政策要求，合理把握发展节奏，筑牢发展根基；坚持稳健经营 合规引领，以专业化、精细化风险管理能力为业务发展赋能，实 现成长、效率与风险的有机平衡；努力打造特色鲜明、领跑行业 4 的投资银行、财富银行、绿色银行三张“金色名片”；要求制定 数字化转型规划，切实强化对数据资源的治理能力、运营能力建 设，深化业务与科技相互融合，科技赋能业务发展。 （二）克服疫情影响，深化“1234”战略、“2344”策略实 施和经营转型。2020 年，面对新冠疫情冲击，董事会积极应对 疫情，深入研判疫情过后经济社会结构变化趋势，科学统筹保安 全、稳发展、助防疫等工作，着眼长远、主动作为，进一步深化 “1234”战略和“2344”策略实施，加强政策引导，深入推进改 革转型，不断夯实发展基础，实现各项业务稳健增长。表内和表 外业务持续优化。贷款占总资产比重上升至 50.23%，法定利率 存款较年初增长 12.64%至 3.70 万亿元，负债成本显著下降，净 息差同比保持稳定，流动性指标全面满足监管要求。非金融企业 债务工具承销保持全市场第一位，银行理财余额较年初增长 10.35%至 1.48 万亿元，零售财富全年销售 5.43 万亿元。场景生 态圈、投行生态圈、投资生态圈三个生态圈扎实构建，同业非银 金融机构资金管理云平台对主要行业非银金融机构覆盖率升至 75.15%。四个赋能迈出坚实步伐。金融科技体制机制改革基本完 成，数据治理深入开展，兴业研究与集团各领域的融合持续加深， 风险管理、审查审批精细化、数字化水平明显提升，综合型支行 改革快速推进，子公司占集团营业收入比重较上年上升 1.46 个 百分点至 8.83%。政府融资业务严守合规底限，房地产贷款增量 得到合理控制，企金客户数较年初增长 18.74%。绿色金融、供 应链金融、个人经营贷等重点业务保持较快增长，蓝色债券、ESG 主题理财等创新产品陆续落地。 （三）强化全面资本管理，保障稳健持续发展。在资本监管 要求日益趋严背景下，深入研究宏观经济金融政策和资本监管改 5 革动态，合理平衡监管要求和业务发展需求，审议制定 2020 年 度资本管理计划，贯彻资本集约化经营理念，提高资本使用效率， 确保集团资本充足。坚持内源积累与外源补充相结合，把握有利 政策环境，于 2020 年 10 月完成 300 亿元无固定期限资本债券发 行，提升一级资本充足率 0.54 个百分点；积极研究运用各种资 本补充工具，提请股东大会于 2023 年底前发行不超过 1000 亿元 减记型二级资本债券，在填补部分二级资本补充工具未来赎回缺 口的同时，保持资本充足性和稳健性。持续加强表外业务的风险 加权资产规模管理，资产负债结构持续优化，风险加权资产增长 控制在合理范围，优化风险资产规模分配和管控机制，提高资本 使用效率。全力推进巴塞尔协议Ⅲ新标准法建设，积极申请实施 资本计量高级法，提前规划未来进入全球系统重要性银行，提高 资本精细化管理水平。 （四）健全并表管理，完善集团综合化经营架构。推进集团 并表管理制度体系建设，修订《集团并表管理办法》，全面提升 集团并表管理水平。规范集团各层级子公司的管理，强化顶层制 度建设和集团战略传导落地，完善集团成员差异化管理政策，提 升精细化管理水平。通盘考虑子公司定位，有效平衡子公司集团 成员和市场化主体双重属性，加强对子公司管理和完善对子公司 经营授权体系，支持子公司按照市场化原则独立运作，提高对集 团的贡献度。研究推动总行管理部门与子公司对接，优化特殊资 产处置的协调联动机制。科学规划机构建设，获批筹建 3 家二级 分行，开展 1 家专项业务持牌专营筹备工作；持续推进存量网点 整治工作，关停并转部分低产能网点；有序推进国际布局，积极 开展境外代表处和分支机构筹建设立工作。紧随战略转型方向， 加强分支机构的统筹规划与合理布局，研究制订 2021 年机构发 6 展规划，进一步明晰社区支行定位，与发展战略有机衔接，提升 社区支行的规范化水平和贡献度。 （五）全面加强风险内控管理，资产质量持续向好。加强各 类风险防控，确定年度风险容忍度指标方案，定期评估全面风险 管理状况和主要类别风险管理情况，确保业务发展与风险管理相 统一，全年资产质量指标持续向好。进一步完善风险防控长效机 制，健全全面风险统筹和各主要类别风险分专业管理工作机制， 持续优化统一授信管理机制。全面研判应对疫情形势，强调细化 疫情风险评估，充分预估疫情形势不确定性，全面分析对本行资 产质量的影响。结合风险防控重点，深入研究大额风险项目、信 用卡业务、贷款延期还本付息等方面风险管控，强调要针对性开 展不良成因分析和风险压力测试，指导提升风险防范和处置化解 能力。不断加强合规制度、流程和系统等建设，强化问题整改与 责任追究，筑牢依法合规经营的机制保障。开展兴航程“制度与 治理年”活动，强化合规文化建设，健全法治体系，通过优化管 理工具和扎实基础工作，加强操作风险和业务连续性管理，夯实 内控管理基础。严格按照监管要求，持续加强反洗钱与大额现金 管理，评估国际制裁形势及其对本行业务的潜在影响，有效管控 合规风险。密切关注资本市场动态，研究落实国务院关于提高上 市公司质量的意见，指导完善落实上市公司相关业务风险管控。 根据监管要求和自身情况做实不良处置和呆账核销，在统筹核定 年度呆账核销额度基础上，适当追加年度核销额度，并对大额呆 账核销项目进行审核，及时化解部分大额风险项目，加大风险资 产清收处置力度，进一步做实资产质量。 （六）加强信息科技建设，积极推进数字化转型。积极推进 金融科技体制机制深化改革全面落地，科技基础设施建设运营、 7 业务连续性保障、“安全银行”建设及二三道防线建设等工作取 得较好成绩。切实把数字化转型摆在未来五年发展的核心位置， 推动“数字化转型”真正落地，积极探索数字化转型组织架构建 设；切实强化对数据资源的治理能力、运营能力建设，深化业务 与科技相互融合，强化科技引领赋能作用。总结智能化网点的建 设及运营经验，提升运营效率和品牌形象，增强客户体验和信任 度。着眼于集团整体发展和数字化转型战略，持续加大信息科技 投入，做好 IT 机房建设规划与论证，为数字化转型建立重要基 础设施。 （七）重视消费者权益保护，着力绿色金融发展。全面落实 监管要求，将消费者权益保护工作上升至全行“合规经营、合规 致胜”和“服务立行”的战略层面进行研究和布局，强化消保工 作体制机制建设，夯实主体责任，规范经营销售行为，加强消保 宣教和投诉纠纷化解，在全行营造消保企业文化氛围。根据疫情 状况，积极响应国家政策号召，有效落实对小微企业服务优惠和 减费让利。2020 年，本行在中国人民银行消费者权益保护考评 中获评为 A 级单位。秉持创新、协调、绿色、开放、共享的发展 新理念，积极践行“寓义于利”社会责任观，将履行社会责任与 银行的可持续发展相融合，将“ESG”发展作为重要发展方向。2020 年 12 月，本行再获全球最大指数公司明晟（MSCI）ESG 评级 A 级，连续第二年位列国内银行业最高评级。制定绿色金融战略与 规划，从集团层面将绿色金融业务打造成战略核心业务之一，推 动绿色金融业务占比不断提升，逐步打造“绿色金融集团”。自 2016 年以来，本行绿色金融融资余额和客户数均保持近 30%的年 复合增长率，截至 2020 年 12 月末累计为 29829 家企业提供绿色 金融融资 28598 亿元。 8 （八）统筹做好房产预算管理，规范营业办公用房购置。加 强全行营业办公用房购置的整体把控，核定 2020 年度房产购置 预算。强调和明确房产购置原则，督促相关职能部门履行职责、 抓好落实，指导进一步完善房产购置标准和车位配比标准，完善 差异化的房产购置标准和量化审核体系。加强物业购置与管理专 业能力建设，提升总行对经营机构的指导能力。加强对于房产购 置重要条件的审核把关，做好财务平衡，确保营业办公用房购置 与经营机构财务状况相匹配，对部分金额较大的房产购置项目， 严格按照“三重一大”要求严格履行党委事前研究和公司治理决 策程序。全年实际核批昆明分行、惠州分行购置营业办公用房事 项，已批准重点项目集团福州营运中心项目建设有序推进。 三、勤勉尽职，促进公司治理规范高效运作 （一）切实加强董事会建设，健全治理运作机制。经过多年 的发展，本行已建立起各司其职、有效制衡、协调运作的“三会 一层”的治理架构，强化党委在公司治理中的领导核心作用。在 董事长缺位期间，董事、行长陶以平作为本行临时负责人，严格 按照公司治理要求，积极推动“三会一层”有效运作，全体董事 继续按照公司法和本行章程规定勤勉忠实履行职责，本行各项经 营指标、监管指标保持稳健，干部员工队伍稳定，经受住了疫情 的考验。根据部分独立董事任职时间达到监管规定上限的实际情 况，做好独立董事辞职及辞任后相关工作接续安排，董事会运作 稳定、有序。完善董事会决策与传导机制，持续发挥董事会在经 营战略、风险管控等重大方面的决策作用。做好会议组织工作, 提前制订全年董事会工作计划，为董事参会履职创造便利。综合 考虑疫情防控需要，上半年例会均采用现场和视频相结合的方式 召开，克服疫情影响，保证议事决策质量。落实董事会与高级管 9 理层信息通报制度，确保董事会及时、准确获取经营管理重要信 息。贯彻公司治理传导机制，运用董事会意见传导函等形式，准 确传达董事会会议精神，定期检查重大决议执行情况，确保各项 决议得到落实。 （二）依法召集召开各类会议，勤勉履行各项决策职能。2020 年，董事会召集召开 1 次股东大会，审议通过了董事会报告、监 事会报告、财务预决算、利润分配方案、聘请会计师事务所等 6 项议案，听取了独立董事述职报告、董监高履职评价、关联交易 情况等 4 项报告。组织召开董事会会议 7 次（含 3 次通讯会议）， 审议通过了董事会及各委员会工作报告、行长工作报告、各期定 期报告、大额呆账核销、重大关联交易等 54 项议案，并听取各 阶段经营情况、全面风险评估、绿色金融、消费者权益保护等 25 项报告。董事会各专门委员会充分发挥专业优势，全年召开会议 累计 22 次，围绕发展战略、风险管理、内部控制、关联交易管 理、董事高管履职评价等主题，深入研究了 93 项议题，为董事 会决策履职提供支持。 （三）组织开展调研交流，提升自身履职能力。2020 年， 董事会针对性组织开展调研检查与投资者交流，贴近基层掌握第 一手资料，加深对经营管理情况的了解，强化战略传导和执行力 度。一是组织董事实地考察总行信息科技指挥中心和福州分行智 慧网点，就本行金融科技建设情况进行调研，把握本行信息科技 总体发展情况，推动进一步夯实 IT 基础。二是审计与关联交易 控制委员会成员和独立董事赴宁波跟进重点审计项目，与总行审 计项目团队和审计对象座谈，研究提升内部审计工作。三是进一 步细化和加强对于外审工作要求，促进外审机构提升审计质量和 增值服务水平。三是部分董事参加了福建证监局新《证券法》培 10 训，把握监管导向，持续提升履职能力和决策质量。此外，结合 新形势下的发展战略、经营策略和转型成效，部分董事还参加了 2020 年历次定期业绩说明会。 （四）依法做好信息披露，提升投资者沟通成效。严格履行 上市公司信息披露职责，认真编制各期定期报告，及时披露董事 会和监事会决议、资本补充、关联交易等重要事项，提高信息透 明度。落实稳定、可预期的现金分红政策，按时派发普通股红利 和优先股股息，维护广大股东的合法权益。强化投资者沟通和资 本市场交流的针对性与有效性，针对专业机构与分析师，综合运 用业绩说明会、业务专题调研、管理层一对一走访、券商策略会 等方式，注重常规推介与专题推介、现场会议与电话会议的结合， 向资本市场准确传递本行经营特色和业务优势；针对个人投资者， 充分借助交易所“E 互动”网络平台、投资者关系专线与专用邮 箱等渠道，增进互动交流。2020 年 3 月，部分董事、监事、高 级管理人员买入本行股票，创下历年上市银行董监高单次增持数 量和金额最高记录，有效提振市场信心。2020 年，本行获得“中 国上市公司百强排行榜”、“年度卓越上市公司”、“年度最具投 资价值商业银行” 、“最具社会责任上市公司”等奖项。 四、2021 年工作重点 （一）坚定战略定力，科学部署 2021 年度经营计划。2021 年，宏观形势依然复杂和严峻，银行发展的挑战和机遇并存。本 行将根据疫情变化不确定性、实体经济明显分化、金融监管政策 进一步量化细化趋严等现实情况，认真贯彻落实党和国家政策要 求，立足新发展阶段，贯彻新发展理念，服务新发展格局，坚持 稳中求进工作总基调，落实金融业“三大任务”，围绕“畅通、提 升、挖潜、担当”四个工作着力点，补短板、锻长板，将“2344” 11 策略做深做细，为“1234”战略加持加速，擦亮投资银行、财富银 行、绿色银行品牌，在以客户为中心推动高质量发展、打造价值 银行的经营转型道路上迈出更大步伐， 为新一轮五年发展起好步， 为国家经济社会发展做出更大贡献。 （二）切实发挥好董事会决策及各委员会专业职能。继续贯 彻务实高效的治理精神，组织召开董事会及各委员会会议，重点 发挥以下决策职能：一是把握宏观经济运行和金融行业发展趋势， 研究制定全年经营计划及发展策略，及时评估各阶段经营成果， 指导管理层有效落实。二是贯彻国家政策与监管要求，进一步强 化董事会在集团并表管理、流动性管理、数据治理、反洗钱合规 管理、消费者权益保护等方面的决策监督职能，促进银行持续健 康发展。三是加强全面资本管理，结合新资本协议实施以及监管 政策与资本市场变化，在注重内生资本积累、提高资本使用效益 的同时，研究并探索实施多渠道资本补充方案，不断夯实银行持 续发展根基。四是继续深化全面风险管理与合规内控机制建设， 定期听取风险管理相关专题报告，加强与内外部审计机构的沟通， 推动完善内部控制与案防机制。 （三）有针对性地做好董事调研、培训和投资者沟通等工作。 重点突出以下方面：一是着眼于进一步发挥董事会战略决策职能， 围绕本行今年工作重点，以推动特色业务发展、强化科技引领、 指导经营机构发展等为主题开展专题调研，增强董事会掌握银行 事务、驾驭复杂形势的履职能力。二是加强与投资者的互动沟通， 组织参加定期业绩说明会和相关机构交流会，听取中小股东和其 他资本市场参与者的意见和建议，突出推介本行的经营特色与发 展成效。三是持续跟进行业发展趋势和监管动向，参加监管部门 组织的监管会谈和专题培训等活动， 及时学习掌握最新监管政策， 12 提高重要决策的前瞻性和合规性。 （四）持续规范公司治理运作。一是根据公司法和本行章程 等规定，主动做好与主要股东的沟通，筹划做好换届各项准备工 作，优化董事成员的类别、专业和年龄结构，推动本行各项事业 持续稳健发展。二是全面落实《国务院关于进一步提高上市公司 质量的意见》，按照证监会部署组织开展公司治理专项行动，对 照清单自查并落实相关问题整改；落实银保监会《健全银行业保 险业公司治理三年行动方案（2020-2022 年）》等要求，进一步 完善公司治理。三是跟进学习新修订的《证券法》《上市公司章 程指引》等法规和规章，结合外部监管检查要求及本行公司治理 运作实际，对公司治理相关制度提出进一步修订的意见或建议， 提请董事会或股东大会审议。四是加强董事会及相关委员会会前 统筹协调及会后文件报送等事项，进一步规范公司治理运作。 （五）践行可持续治理理念，加强透明度建设与 ESG 责任引 领。一是持续推进信息披露及透明度建设，加强自愿性披露，全 面客观阐释本行发展战略和经营情况，特别是在落实国家金融政 策部署、服务实体经济发展、推动自身稳健成长方面的实际质效， 为投资者决策提供充分依据。二是强化资本市场估值管理，综合 运用定期业绩推介、高层走访交流、专业机构互动、投资者来电 来访接待等形式，深化与投资者及资本市场交流，充分展示本行 投资价值，促进提升资本市场估值，巩固优质蓝筹银行股形象。 三是结合自身在绿色金融领域的有效探索，充分关注在经济、环 境和社会公益事业等方面应履行的社会责任，研究将 ESG 发展战 略作为重要发展方向，引导优化公司治理和经营管理行为，切实 践行可持续发展理念，推动银行始终保持稳健且可持续发展。 专此报告，请予审议。 13 2020 年年度股东大会 文件二 审议议案 兴业银行股份有限公司 2020 年度监事会工作报告 监事会主席：蒋云明 各位股东： 现就监事会 2020 年度工作情况及 2021 年度工作计划报告如 下： 一、2020 年度监督工作情况 2020 年，监事会根据法律法规、监管要求和本行章程的规 定，围绕全行转型发展大局，加强重点领域监督，深入开展专题 调研，持续强化对董事会、高级管理层及其成员的履职监督，不 断加强监督实效。全体监事勤勉尽职，全面完成了监事会各项工 作，为促进本行进一步完善公司治理、实现稳健可持续发展发挥 了应有的作用。 （一）依法召开监事会会议，切实履行议事监督职责 2020 年，监事会共召开 5 次会议，审议通过 16 项议案，听 取 16 项报告，参阅 4 项专项报告；监事会监督委员会和提名、 薪酬与考核委员会共召开会议 3 次，审议通过 7 项议案。相关会 议充分审议和讨论了监事会及各委员会年度工作报告、董监高履 职评价、各期财务报告、利润分配、风险管理、内控评价、流动 性管理、压力测试、并表管理、案件防控、内部审计、监管通报 整改等议题，全面涵盖履职监督、战略监督、财务监督、风险管 理和内部控制监督以及监事会自身建设等各方面内容。在常规议 事的基础上，监事会还通过多种方式提升会议议事监督质量、加 14 强会议意见落实：一是与外部审计团队进行专门交流，就年报审 计的关键事项和监督重点开展讨论，提升监督的客观性和独立性， 并要求审计师在助力本行转型发展等方面给予更多协助。二是专 门安排听取新冠疫情对本行的影响分析及应对策略报告，充分评 估相关影响和潜在风险，强化特殊时期监督工作的针对性。三是 进一步强化监督意见的传导与落实，对会议形成的主要意见与建 议，以监事会管理建议书的形式报送董事会、管理层，要求及时 落实或反馈，促进监督成果运用，增强监事会监督实效。 监事会及各委员会会议严格按照本行章程、监事会议事规则 和专门委员会工作规则规定的程序召开，会议氛围专业、民主， 各位监事在会议过程能够充分、独立发表监督意见，相关会议情 况按照监管要求及时披露。全体监事勤勉尽职，克服疫情影响， 积极出席会议，监事出席监事会及各专门委员会会议的出席率为 100%，亲自出席率为 98%。 （二）积极建言献策，做实重点领域监督 2020 年，监事会坚持真抓实干、做实监督，针对全行战略 和经营管理提出多项意见和建议，并得到管理层高度重视和认真 反馈，切实将监督成果转化为推动银行发展的内在动力，发挥建 设性监督作用。 战略监督方面，一是重点关注集团发展战略落实成效和未来 规划，听取集团并表管理、战略规划执行情况以及新一轮五年规 划思路等报告，监督检查本行战略决策执行情况，审慎评估战略 规划方向和可行性，并建议有效整合集团金融牌照和资源，强化 综合金融竞争力，加强子公司管理，提升子公司盈利能力和战略 协同能力。二是高度关注新冠疫情影响，要求管理层做好评估预 判，领会政策意图，把握机遇、有所作为，积极应对挑战，同时 15 深入思考疫情对社会治理和大众理念带来的长远变化，制定更为 行稳致远的发展战略，主动寻找业务调整和切入点，更好地适应 环境变化。三是聚焦金融科技，强调银行应着力于科技服务金融、 科技赋能金融，为经营解决实际问题，建议本行立足智慧银行建 设，持续做强科技中台，加强重点领域的科技创新和应用，不断 提升客户体验，并探索通过市场化机制解决金融科技发展面临的 人才、技术、资金等瓶颈问题。四是立足“1234”战略，探索用 投资银行的思路和方法清收化解不良资产，并配套相应的考核奖 励，进一步完善不良资产清收处置机制。 财务监督方面，历次监事会会议均安排审议或听取财务状况 相关议题，对财务活动的合规管理及财务数据的准确计量进行重 点监督。一是认真审议年度报告、季度报告、利润分配、会计政 策变更等议题并出具审核意见，确保相关报告编制和方案制定工 作在程序与内容方面依法合规。二是持续关注新会计准则实施情 况，指出后续我国还将陆续实施修订后的租赁、收入等新会计准 则，本行要进一步加强对准则变化及其影响的研究。三是建议加 强资本精细化管理，进一步提升全行对于资本重要性的认识，充 分发挥考核指挥棒作用，实现更加高效的资产配置和流转，提升 资本收益水平，推动银行估值提升，并将利润增速高于风险资产 增速作为今后全行经营转型考评的重要参照指标。同时，探索运 用智能化手段，提升风险资产的监测、计量和管理水平。 风险管理与内控监督方面，一是关注外部环境变化，考虑金 融风险的滞后性，要求本行认真思考并做好后疫情时期的信用风 险管理，防范个别企业的逃废债问题。二是监督反洗钱工作，要 求进一步提升包括董监高在内的全行上下对反洗钱的认识，严格 落实监管要求，持续强化相关工作，并重视应用金融科技和大数 16 据等手段开展反洗钱等内控管理工作。三是关注案防情况，建议 本行风险、合规、审计部门加强协作，定期召开合作交流会议， 总结案件产生原因，通过动态数字化方式进行协同监管。四是关 注合规和国际制裁等风险并研究应对策略。五是监督资本市场与 上市公司相关业务开展情况，持续关注企业商誉问题和股票质押 问题。 （三）深入开展专题调研，服务全行发展大局 2020 年，监事会立足于全行转型发展大局，聚焦集团改革、 创新和发展的重点领域和关键环节，以专项审计、主题调研等形 式组织开展了多项调研考察工作，全面听取情况汇报，积极探讨 对策建议，并向董事会、高级管理层提交专项报告，有效发挥防 风险、促发展的监督作用。 组织开展专项审计调查。2020 年，监事会组织实施了风险 资本占用情况专项审计调查，全面了解全行资本管理及风险资产 使用情况，研究分析本行当前资本与风险加权资产管控、计量管 理以及业务转型等方面存在的不足，提出若干后续中长期关注事 项，并建议增强资本主动管理意识，实行更加严格的资本限额管 理措施；完善资本管理传导机制，加大对业务条线的资本约束力 度，尽快建立对业务条线的资本监测体系；结合数据治理工作， 提升数据质量，加快资本计量高级法建设，完善相关系统功能。 2020 年 7 月，监事会组织实施数据治理专项审计调查，全面扫 描与审视本行数据治理现状，重点关注数据治理的战略规划、实 施路径、体制机制和管理工具等方面情况，深入查找与剖析当前 数据治理工作存在的问题。监事会指出，提升数据治理水平既是 满足当前监管要求的现实需要，也是本行实现精细化管理的迫切 需要，还是本行未来业务发展和参与市场竞争必须解决的问题， 17 建议进一步梳理数据治理的整体推进架构，并由高级管理层成员 牵头推进；在现有数据治理工作路线图基础上，明确数据治理工 作的阶段性目标和进度要求，厘清主体责任，定期跟踪进展；在 集团范围内尽快制定明确、统一的数据标准和定义，并强制一以 贯之执行；加大原始数据采集、转化、生成等科技设备的投入， 优化数据输入与保全的手段和方法，夯实数据治理和金融科技发 展基础。 开展分支机构专题调研。2020 年 4 月，部分监事赴嘉兴分 行调研交流，了解分行经营以及人才培养等工作情况。2020 年 8 月，监事会赴总行信息科技部数据中心福州总控中心、福州分行 智慧网点进行现场调研，实地考察和监督本行信息科技建设和金 融科技应用工作开展情况。2020 年 11 月，监事会到南京分行开 展贯彻落实“1234”战略及推进经营转型专题调研，在听取分行 经营管理情况汇报后，监事们要求分行结合当地经济发展特点， 继续推进“轻资产、轻资本”转型发展；以专业服务增强客户粘 性，在股权投资、FICC、绿色金融等业务领域打造自身差异化特 色；坚持党建和专业两手抓，加强人才队伍建设；持续完善体制 机制，探索多层级机构管理经验，为总行出台相关改革意见提供 参考。 （四）持续加强内部监督，有效开展履职监督 2020 年，监事会通过多种方式，对董事会、高级管理层遵 守法律法规和本行相关规章制度、执行股东大会决议、行使职权 以及履行义务等情况进行有效监督。 一是通过出席、列席各类会议进行监督。监事会成员依法出 席 2019 年年度股东大会，认真审阅会议议案，审查会议召集、 召开程序的合法合规性，并派出监事作为监票人，对会议现场各 18 项议案投票情况进行监督，保障股东大会计票结果公开、公平、 公正。监事会成员列席董事会及其相关委员会会议，关注重大决 策事项的审议过程，会上就新一轮五年规划以及上市公司业务风 险等问题提出监督意见，并对董事会会议召集、召开程序、各项 议案是否符合全体股东和本行的利益以及决议执行情况进行监 督。职工代表监事通过参加党委会、列席行长办公会议及重要经 营管理会议等方式，及时掌握本行经营管理动态，了解并监督相 关战略的执行情况。 二是推动董事会、高级管理层有效落实监管要求。监事会对 照近年有关法律法规、监管规定对商业银行董事会、高级管理层 的有关履职要求，持续推动董事会、高级管理层积极履行相应职 责，审议、听取相关事项的议案和报告。 三是开展董事、高管履职评价。监事会成员通过列席历次董 事会会议，对董事参会、发言等情况进行现场评价；监事会要求 独立董事提交年度述职报告，对每位董事的履职情况分别提出评 价意见；开展董事、高级管理人员年度履职评价工作，综合日常 监督档案、履职问卷调查情况及战略、财务、风险管理、内部控 制等方面监督信息，形成监事会对董事、高级管理人员年度履职 情况的评价报告，并向股东大会、董事会、高级管理层进行通报。 （五）加强监事会自身建设，提升监督水平 2020 年，监事会通过监事履职评价、组织开展学习与培训 等方式，持续加强监事会自身建设，不断提升监督水平。 持续加强监事履职评价工作。在评价内容上，综合考虑疫情 影响等外部因素，着重考察监事的诚信勤勉义务履行情况，考核 监事亲自参加会议及调研活动出席率、监事对本行经营管理及监 事会工作提出合理意见或建议情况等，促进监事勤勉履职。在评 19 价程序上，建立全面的监事日常履职档案，在年度结束后由各监 事对年度履职情况进行自我评价和相互评价，在此基础上依据相 关履职评价制度形成对监事的年度考评意见，经监事会审议后向 股东大会通报。 组织开展学习与培训。为增强监事会成员履职能力，提高监 督水平，2020 年监事会结合客观情况，以线上方式为主，持续 组织开展培训和学习：及时向监事发送相关财经资讯和监管文件 等信息，组织监事学习最新银行经营管理动态和监管法规；监事 会主席参加上市公司协会监事会主席系列培训；部分监事还参加 了福建证监局新《证券法》培训。 二、监事会就有关事项发表的独立意见 （一）依法经营情况 报告期内，董事会和高级管理层严格依照法律法规、公司章 程以及相关监管文件的规定，全面切实履行有关公司治理、经营 管理、资本管理、风险管理、并表管理、流动性管理、压力测试、 案件防控、数据治理、消费者权益保护、反洗钱等职责，公司经 营稳健、管理规范，经营业绩客观真实，经营决策程序合法。董 事和高级管理层成员认真、勤勉履职，未发现董事和高级管理层 成员履行职责时有违反法律、法规、公司章程以及其他损害股东 和公司利益的情形。 （二）财务报告检查情况 报告期内，公司年度财务报告真实、公允、完整地反映了公 司的财务状况和经营成果。年度财务报告经负责本行年度审计的 会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。 （三）公司收购、出售资产情况 报告期内，未发现公司收购、出售资产中有内幕交易、损害 20 股东权益或造成公司资产流失的行为。 （四）年度利润分配情况 报告期内，公司制定并经 2019 年年度股东大会审议通过的 《2019 年度利润分配预案》符合有关规章、规定，公司年度实 际利润分配方案与《2019 年度利润分配预案》内容一致。 （五）募集资金使用情况 报告期内，公司募集资金的使用与募集说明书承诺的用途一 致，募集资金的存放与使用情况符合中国证监会和上海证券交易 所关于募集资金管理的相关规定。 （六）关联交易情况 报告期内，公司关联交易管理严格遵循有关规章、规定，交 易过程公平、公正，交易结果公允，未发现有违背公允性原则或 损害股东及公司利益的情形。 （七）内部控制制度情况 报告期内，监事会对《2019 年度内部控制评价报告》进行 了审议，监事会对报告无异议。 （八）股东大会决议执行情况 报告期内，监事会成员依法出席股东大会，监事会对提交股 东大会审议的各项议案没有异议。监事会对股东大会决议的执行 情况进行了监督，认为董事会认真执行了股东大会的有关决议。 专此报告，请予审议。 21 2020 年年度股东大会 文件三 审议议案 兴业银行股份有限公司 2020 年年度报告及摘要 董事、董事会秘书：陈信健 各位股东： 根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司 2020 年年度 报告披露工作的通知》，以及中国银保监会、中国证监会、上海 证券交易所有关年报编制规范，本行已编制并披露 2020 年年度 报告及摘要，其中年度财务报告已经毕马威华振会计师事务所 （特殊普通合伙）根据国内审计准则审计，并出具标准无保留意 见的审计报告。 专此报告，请予审议。 附件：2020 年年度报告及摘要（见上海证券交易所网站） 22 2020 年年度股东大会 文件四 审议议案 兴业银行股份有限公司 2020 年度财务决算报告及 2021 年度财务预算方案 报告人：赖富荣 各位股东： 现将 2020 年度财务决算报告及 2021 年度财务预算方案报告 如下： 2020 年全行认真贯彻落实“1234”战略，积极主动应对外 部形势变化，深入推进经营转型，大力夯实发展基础，资产负债 结构持续优化，各项业务平稳健康发展，全面完成全年各项经营 目标。 业务规模保持稳健增长。截至 2020 年末，集团总资产 7.89 万亿元，比年初增加 7483.19 亿元，增长 10.47%；集团总负债 7.27 万亿元，比年初增加 6731.68 亿元，增长 10.21%。其中： 各项贷款余额 3.97 万亿元，比年初增加 5242.23 亿元，增长 15.23%；各项存款余额突破 4 万亿元， 比年初增加 2838.11 亿元， 增长 7.55%。 资产质量和风险抵补能力持续稳定。截至 2020 年末，集团 不良贷款比率 1.25%，比年初下降 0.29 个百分点，不良贷款余 额 496.56 亿，较年初减少 33.66 亿，近五年来首次实现双降。 拨备覆盖率 218.83%，高于年初董事会计划 31.83 个百分点，贷 款拨贷比 2.74%， 较上年末下降 0.33 个百分点，非标拨贷比 4.08%， 较上年末提高 0.81 个百分点；集团核心一级资本充足率 9.33%， 一级资本充足率 10.85%，资本充足率 13.47%，符合年初董事会 23 确定的目标水平。 盈利能力保持较好水平。集团全年累计实现归属于母公司股 东净利润 666.26 亿元，同比增加 7.58 亿元，增长 1.15%，其中， 银行实现净利润 608.56 亿元，同比减少 14.43 亿元，下降 2.32%。集团实现拨备前利润 1519.74 亿，同比增长 14.82%。集 团净资产收益率 12.62%。 2021 年预算安排总体思路是贯彻落实集团新一轮五年规划 战略要求，保持“1234”战略定力，突出轻资本、轻资产转型战 略，擦亮投资银行、财富银行、绿色银行品牌，围绕以客户为中 心推动全行高质量发展，为新一轮五年规划起好步、开好局。一 是擦亮绿色银行品牌，紧密结合国家生态文明发展战略，推动绿 色金融业务快速发展，进一步巩固和增强本行绿色品牌地位。二 是擦亮投资银行品牌，构建投行生态圈，畅通募投管退业务链条， 完善大流转体系，带动商行业务发展。三是擦亮财富银行品牌， 以兴银理财作为“商行+投行”的核心枢纽，做强资产管理业务， 持续提升财富销售能力，聚焦高净值客户群体，促进理财与财富 业务快速发展。四是聚焦结算性存款，以客户旅程为抓手，提升 客户服务体验，加强平台、系统、场景等长效机制建设，通过数 字化工具拓展低成本结算性存款。五是围绕以客户为中心，夯实 客户基础，持续强化客户增长。六是严格落实监管要求，服务实 体经济，推动普惠小微业务健康发展。 根据上述总体思路，安排业务经营与发展的主要目标如下: 1、2021年集团及银行总资产规模保持合理增长，2021年末 集团总资产8.4万亿元，较年初增长6.1%。 2、营业收入与非息净收入持续保持增长。 3、资产质量继续保持同类型银行较好水平，年末拨备覆盖 24 率充足。 4、2021 年计划集团实现归属于母公司的净利润同比增长 5.0%。 专此报告，请审议。 25 2020 年年度股东大会 文件五 审议议案 兴业银行股份有限公司 2020 年度利润分配预案 报告人：赖富荣 各位股东： 2020 年法人银行净利润 608.56 亿元，建议 2020 年度利润 分配方案如下： 一、提取法定盈余公积。2020 年末我行法定盈余公积已达 注册资本的百分之五十，按照公司法规定不再提取。 根据《中华人民共和国公司法》规定，“第一百六十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十 以上的，可以不再提取。”2020 年末，我行法定盈余公积余额已 经达到注册资本的百分之五十，不再提取。 二、提取一般准备。2020年末提取一般准备85.53亿元。 根据财政部《金融企业准备金计提管理办法》（财金 [2012] 20号）的规定，金融企业应当于每年年度终了对承担风 险和损失的资产计提一般准备，一般准备余额原则上不得低于风 险资产期末余额的1.5%。 2020年末本行风险资产余额为5,558,780,124,403.04元，应 提一般准备83,381,701,866.05元，截止2019年末已计提一般准 备余额74,828,836,170.00元，本年应计提8,552,865,696.05元。 三、支付优先股股息28.41亿元。 本行以非公开方式发行三期优先股，合计560亿元，2020年 26 度应付优先股股息2,841,262,021.86元。 四、分配普通股股利，拟派发现金股利166.61亿元。 根据公司章程对利润分配的有关规定，综合考虑监管机构对 资本充足率的要求以及本行业务可持续发展等因素，拟以普通股 总股本 20,774,190,751 股为基数，每 10 股派发现金股利 8.02 元（含税），共分配现金红利 16,660,900,982.30 元。 上述分配方案执行后，余下未分配利润结转下年度。 专此报告，请予审议。 27 2020 年年度股东大会 文件六 审议议案 兴业银行股份有限公司 关于发行减记型二级资本债券的议案 报告人：赖富荣 各位股东： 为满足日益严格的资本监管要求、支持业务可持续发展，结 合本行存量二级资本工具的到期情况，同时考虑目前较为有利的 资本补充外部监管环境，本行拟根据监管政策导向和市场情况， 一次或分期在境内外市场发行不超过 1000 亿元等值人民币的合 格二级资本债券，募集资金将用于充实二级资本，提高资本充足 率水平。 一、发行二级资本债券补充资本的必要性 （一）按照巴塞尔协议Ⅲ的规定，监管部门较大幅度提高商 业银行的最低资本充足率要求 银保监会原来确定的核心一级资本充足率不低于 7.5%，一 级资本充足率不低于 8.5%，资本充足率不低于 10.5%，是针对巴 塞尔协议资本监管第一支柱提出的最低要求。在第一支柱之外， 银保监会同时要求商业银行要满足第二支柱的资本监管要求，以 及系统重要性银行附加资本、逆周期缓冲资本等要求，商业银行 资本充足率监管标准有较大幅度提升。 （二）2021 年上半年本行有二级资本工具到期，需要续发 二级资本工具确保业务持续发展 2021 年上半年本行将有 300 亿二级资本债和 100 亿次级债 到期，根据测算，二级资本工具到期将使得本行资本充足率指标 28 下降约 0.65 个百分点。因此，为确保各项业务可持续发展，本 行需要续发二级资本工具补充资本。 二、发行二级资本债券补充资本的可行性 （一）监管部门支持商业银行拓宽资本补充渠道，提高对实 体经济的支持能力 从监管政策角度，近年来人民银行、银保监会等监管部门多 次发布关于支持商业银行外部资本补充的指导意见，支持商业银 行在强化内源性资本积累的前提下，有效运用境内外市场资源， 支持商业银行通过多种渠道发行资本工具。从实际执行情况看， 近年来国有大行、股份制银行和部分城商行的二级资本债券发行 申请都获得监管部门批准。 （二）二级资本债的发行成本可控，通过发行二级资本债补 充资本有利于优化资本结构，提升股东回报水平 二级资本债券期限较短，发行利率成本可控。过去几年，本 行二级资本债的发行成本都较大幅度低于同时期权益类资本工 具及银行的净资产收益率。从会计核算角度，二级资本债列为负 债而非权益，因此通过发行二级资本债补充资本有利于发挥资本 杠杆优势，提升股东回报水平。此外，二级资本债作为中长期负 债来源，也有利于提高净稳定资金比率等流动性监管指标。 三、二级资本债券的发行额度、发行方式及其他发行要素 （一）发行总额：根据监管部门关于资本充足率指标的监管 要求，结合本行存量二级资本工具到期、未来风险加权资产增长、 超额贷款损失准备可计入二级资本等预测因素，拟定本次二级资 本债券发行额度不超过 1000 亿元等值人民币； （二）工具类型：减记型合格二级资本工具，符合《商业银 行资本管理办法（试行）》的相关规定，可用于补充商业银行的 29 资本； （三）发行市场：视监管导向及市场情况一次或分批在境内 外市场发行； （四）期限：不少于 5 年期。根据市场情况选择 “5+5”或 “10+5”，或其他组合方式； （五）损失吸收方式：根据合格二级资本工具减记触发事件 要求（即以下两种情形的较早发生者：1、银监会认定若不进行 减记，该商业银行将无法生存；2、相关部门认定若不进行公共 部门注资或提供同等效力的支持，该商业银行将无法生存），采 用减记方式吸收损失； （六）发行利率：参照市场利率确定； （七）募集资金用途：募集资金将用于充实本行二级资本， 提高资本充足率，以增强本行的运营实力，提高抗风险能力，支 持业务稳健持续发展； （八）授权及决议有效期：请股东大会批准董事会授权管理 层组织实施，授权有效期截至 2023 年 12 月 31 日。 本议案经股东大会审议通过后，尚需报中国银保监会和中国 人民银行批准。 专此报告，请予审议。 30 2020 年年度股东大会 文件七 审议议案 兴业银行股份有限公司 关于发行金融债券的议案 报告人：赖富荣 各位股东： 2019 年 5 月，本行 2018 年年度股东大会表决通过了发行不 超过 2000 亿元金融债券的议案，批准董事会授权高级管理层组 织实施，授权有效期截止 2021 年 6 月 30 日。因授权有效期即将 截止，现特向股东大会申请新的授权。 一、发行金融债券的必要性 （一）改善本行资产负债结构、缓解流动性指标压力。根据 人民银行、银保监会的监管政策，商业银行发行金融债所筹集的 资金不需要缴纳存款准备金，有利于提高净稳定资金比例 （NSFR）等流动性指标，对于改善资产负债结构、防范流动性风 险、确保资产负债平衡发展有重要作用。 （二）改善香港分行资产负债结构、满足流动性监管指标需 要。香港金融管理局根据《巴塞尔协定Ⅲ》，要求在港金融机构 符合净稳定资金比例和核心资金比例（CFR）的监管标准。发行 金融债作为补充中长期负债最有效渠道，对香港分行在未来满足 当地流动性监管要求至关重要。 （三）补充本行绿色金融、小微企业等业务发展的资金来源 不足。本行目前存续期金融债大部分为绿色金融债、小微企业金 融债，在未来两年都将陆续到期，因此未来仍有必要通过继续发 行金融债支持绿色金融、小微企业等业务发展。 31 二、发行金融债券的可行性 （一）发行金融债券支持绿色金融、小微企业等业务发展符 合国家政策导向。 绿色金融方面，从 2015 年 12 月人民银行正式推出绿色金融 债券以来，主要国有银行、股份制银行都通过发行绿色金融债券 支持绿色金融业务发展。从国家政策层面，环境保护、节能减排 等绿色领域已经成为未来国家调结构、促转型的支持重点，利用 绿色金融债券促进绿色产业发展符合国家政策导向。 小微企业方面，近年来我国不断加强对小微企业发展的政策 支持，特别是在加快转变经济发展方式、推进经济结构战略性调 整的背景下，支持小微企业发展的各项政策还将进一步深化，比 如人民银行通过定向下调存款准备金率，引导信贷资源向小微企 业倾斜，并鼓励商业银行通过发行专项金融债为小微企业提供资 金支持。 （二）本行具备较好的金融债券发行条件，金融债券发行成 本能够控制在合理范围。 根据上海新世纪最新信用评级报告，本行主体信用等级为 AAA；根据穆迪最新出具的信用评级报告，本行主体信用等级为 Baa2，境内外的信用等级都位于投资者认可的投资级区间。本行 已制定《兴业银行绿色金融债券募集资金管理办法》《兴业银行 小微企业金融债券募集资金管理办法》《兴业银行创新创业金融 债募集资金管理办法》，已发行的金融债券都按照人民银行、银 保监会、国家发改委等部门的有关规定管理金融债券募集资金。 从历史经验看，此前本行由于把握了较好的发行时机，发行方式 选择得当，已发行的金融债券利率成本都控制在合理范围，具备 较好的境内外金融债券发行经验。 32 四、本次提请股东大会授权的金融债发行具体方案 （一）发行规模：本集团金融债发行余额不超过上年末集团 总负债余额的 10%。 （二）发行品种：期限不超过 10 年的金融债券，包括普通 金融债、小微企业金融债、绿色金融债，三农金融债、双创金融 债、资产担保金融债券，以及监管部门批准的其他金融债券。不 包括二级资本债券、可转换公司债券等补充资本性质的债券，不 包括各类存款证（CD）、同业存单、资产证券化。 （三）募集资金用途：金融债券发行募集资金将用于补充中 长期稳定资金，优化负债结构，重点用于支持绿色金融、小微企 业等符合国家政策要求的境内外中长期业务发展。 （四）授权事宜：提请股东大会授权董事会，并由董事会转 授权高级管理层办理上述金融债券发行相关事宜，包括但不限于 向相关监管机构报批，沟通及确定发行债券类型、具体发行批次 和规模、发行时间、发行对象、发行方式、发行地点、发行条款、 债券期限、债券利率、债券价格、债券币种、资金用途、申请债 券上市流通、安排债券还本付息、签署相关法律文件等，根据监 管机构要求对发行方案进行适当调整，并由高级管理层根据具体 情况决定并办理上述金融债券发行相关的其他事宜。 （五）决议有效期：该授权有效期截止 2025 年 12 月 31 日。 专此报告，请予审议。 33 2020 年年度股东大会 文件八 审议议案 兴业银行股份有限公司 关于聘请 2021 年度会计师事务所的议案 报告人：赖富荣 各位股东： 本行章程规定，本行聘用会计师事务所由董事会审计与关联 交易控制委员会提议、董事会审议后，提请股东大会决定，聘期 一年，可以续聘。现就有关情况报告如下： 根据财政部2020年3月发布《国有金融企业选聘会计师事务 所管理办法》（财金[2020]6号）规定，金融企业应采用招标的方 式选聘会计师事务所，连续聘用同一会计师事务所原则上不超过 5年。5年届满，根据会计师事务所前期审计质量情况、股东评价、 金融监管部门的意见等，金融企业经履行相关决策程序后，可适 当延长续聘年限，但不得超过8年。 毕马威华振会计师事务所在2020年的服务过程中，切实履行 服务承诺，能够提供优质的审计服务，并在健全内部管理、规范 创新业务会计核算、配合新收入准则实施和提高信息披露质量等 方面提供有价值的增值服务，符合续聘要求。经审查评估，本行 认为毕马威华振会计师事务所在执业资质、专业胜任能力、投资 者保护能力、独立性和诚信状况等方面均符合监管规定。 根据上述情况，本行拟继续聘请毕马威华振会计师事务所为 本行2021年度法定会计师事务所，聘期一年。2021年年报审计、 半年报审阅及内部控制审计合计总费用（包括各项代垫费用及税 费等）为人民币843万元；其中年报审计费用人民币458万元，半 年报审阅费用人民币220万元， 内部控制审计费用人民币165万元。 34 2021年度审计费较2020年度增加40万元，增幅4.98%。费用 增长的主要影响因素包括： 一、业务规模增长，2020年本行资产规模增长10.47%，预计 2021年仍将保持平稳增长。 二、2021年新租赁准则首年实施，相应的审计复核程序有所 增加。 三、毕马威承诺在提供上述服务的基础上进一步强化增值服 务，一是在支持创新业务、加强风险排查和管理、加强内控管理、 加强集团综合化管理等方面进一步增加和强化相关增值服务；二 是结合本行的实际需要以及行业内热点问题等加大培训服务支 持力度。 专此报告，请予审议。 35 2020 年年度股东大会 文件九 审议议案 兴业银行股份有限公司 关于中期资本管理规划（2021-2023 年）的议案 报告人：赖富荣 各位股东： 为满足不断提高的资本监管要求，进一步加强和规范公司资 本管理，保持充足的资本水平和较高的资本质量，增强公司服务 实体经济能力，有效支持业务发展需要并满足股东回报要求，根 据相关监管规定、公司未来发展战略和业务规划，特制定《兴业 银行股份有限公司中期资本管理规划（2021-2023 年） 》，详见附 件。 专此报告，请予审议。 附件：兴业银行股份有限公司中期资本管理规划 （2021-2023 年） 36 附件 兴业银行股份有限公司 中期资本管理规划（2021-2023 年） 兴业银行股份有限公司（以下简称“公司”）为满足不断提高的 资本监管要求，增强服务实体经济能力，进一步加强和规范银行资本 管理，保持银行充足的资本水平和较高的资本质量，有效支持银行业 务发展需要并满足股东回报要求，根据相关监管规定、公司未来发展 战略和业务规划，特制定《兴业银行股份有限公司中期资本管理规划 （2021-2023 年）》。 一、中期资本管理规划的考虑因素 （一）宏观经济金融走势 从国际形势看，受到新冠疫情的不利影响，世界经济下行风险加 大，全球经济再平衡和产业格局进入再调整，新一轮产业分工、贸易 格局和多元治理体系加快重塑。从国内形势看，国民经济运行逐步趋 于正常，国家以“六稳”“六保”作为支撑点和抓手，稳定经济基本 盘，坚定实施扩大内需战略，建设高水平全面开放格局，在改革中解 决发展问题，培育经济新动能。从长期来看，我国发展仍然处于战略 机遇期，经济稳中向好、长期向好的基本面没有变，以国内大循环为 主体、国际国内双循环相互促进的新发展格局将加快形成。金融领域 将继续深入推进供给侧结构性改革，完善金融机构体系、市场体系、 产品体系，构建具有高度适应性、竞争力、普惠性的现代金融体系， 同时金融监管政策将持续健全，继续保持严监管态势，特别是对商业 银行的宏观审慎监管，未来商业银行资产负债组合的构成将面临更强 的约束，对资本充足和资本质量的要求将不断提高。 在此背景下，银行业金融机构需要主动适应供给侧改革要求，顺 37 应宏观经济的发展形势和行业发展的变化，保持较高的资本充足水平 及资本质量，以自身基础的稳固提升抵御风险能力，进一步提高服务 实体经济的能力和水平。 （二）国内外资本监管环境 国际金融危机后，为弥补国际金融监管体系存在的制度性漏洞， 金融稳定理事会和巴塞尔委员会于 2010 年末正式发布了《巴塞尔协 议Ⅲ》。2014 年以来，巴塞尔委员会陆续发布一系列改革风险加权资 产计量框架的监管文件，以不断提高资本计量的审慎性与风险敏感性。 2017 年 12 月，巴塞尔委员会发布修订后的《巴塞尔Ⅲ：后危机改革 的最终方案》，计划从 2023 年 1 月 1 日起逐步实施。与此同时，2015 年 ， 金 融 稳 定 理 事 会 确 立 总 损 失 吸 收 能 力 （ Total Lost Absorb Capability，TLAC）基本框架，意在建立新的损失吸收层，以实现在 巴塞尔资本工具不足以吸收损失时，通过 TLAC 债务工具减记或转股 来实现“内部纾困”而非请求“外部援助”。 根据《巴塞尔协议Ⅲ》确定的资本监管精神，原中国银监会制定 并发布了《商业银行资本管理办法（试行） 》（以下简称“《资本管理 办法》”），并于 2013 年起实施，提高了对于我国商业银行资本监管的 标准，加大了商业银行资本补充压力。中国人民银行、中国银保监会 2020 年 9 月发布《关于建立逆周期资本缓冲机制的通知》，明确了我 国逆周期资本缓冲的计提方式、覆盖范围及评估机制，并将综合考虑 宏观经济金融形势、杠杆率水平、银行体系稳健性等因素，定期评估 和调整逆周期资本缓冲要求，对于商业银行资本充足水平提出了更高 要求。中国人民银行、中国银保监会 2020 年 12 月下发《系统重要性 银行评估办法》，明确建立国内系统重要性金融机构的评估识别机制 与监管框架，对系统重要性金融机构实施差异化监管，将从附加资本、 杠杆率、大额风险暴露、公司治理、恢复处置计划、信息披露和数据 38 报送等方面提出更高监管要求。 二、中期资本管理规划目标 根据《资本管理办法》以及公司经营管理现状，公司资本充足率 最低要求是在任一时点不低于当时的资本监管要求，在此基础上，公 司还应持有一定的资本储备作为资本缓冲，以提高公司把握市场机会 及抵御风险的能力。结合上述要求，公司（集团和银行法人）的资本 充足率规划目标为：至 2023 年末，核心一级资本充足率不低于 8.8%， 一级资本充足率不低于 9.8%，资本充足率不低于 12.5%，并力争未来 几年资本充足水平要高于同类银行平均水平，维持公司作为资本充足 银行的良好市场形象。如经济金融形势出现较大波动，监管机构调整 商业银行最低资本充足率要求，公司的资本充足率目标应随监管机构 要求进行相应调整。 三、资本补充规划 公司资本补充以满足未来三年（2021-2023 年）经营战略、业务 发展和资本监管要求为目标，并遵循以下原则： （一）坚持内生累积为主。公司将积极应对外部经营环境的变化， 按照推动高质量发展、打造价值银行总要求，稳业绩、优结构、强特 色、补短板、打基础、增动能，保障各项业务稳健、可持续发展，同 时根据相关法律法规及《兴业银行股份有限公司章程》的规定制定稳 健的现金分红政策，保持较强的利润积累能力，实现公司内生资本与 风险加权资产的协调增长。 （二）补充一级资本。根据监管规定和资本市场情况，公司将适 时发行符合《资本管理办法》规定的资本工具补充一级资本，包括但 不限于普通股、可转换公司债券、优先股、无固定期限资本债券等， 以进一步提升资本的损失吸收能力，增强风险抵御能力。 （三）补充二级资本。在监管许可的范围内，公司将考虑通过发 39 行二级资本债券等方式补充二级资本，以形成多元化的资本补充机制， 在进一步提高资本充足水平的同时降低资本补充的融资成本，完善融 资结构。 （四）创新资本补充工具。公司也将根据监管规定和市场情况， 合理选择其他创新融资方式对资本进行补充。 四、资本管理措施 （一）完善资本管理组织架构和制度框架，满足公司发展需要 在较为完备的新资本协议第一支柱框架体系的基础上，进一步完 善第二支柱建设，使新资本协议组织架构和制度框架充分覆盖资本充 足率管理、内部评级管理、暴露分类、缓释认定、模型计量、体系验 证、评级应用、压力测试、数据治理等各方面工作，提升公司资本管 理水平，增强公司服务实体经济的能力，确保资本规划与公司经营状 况、风险变化与长期发展战略相匹配，严格控制、防范金融业务风险。 （二）强化资本配置管理功能，进一步增强资本内生能力 继续强化资本集约化经营管理，不断完善和优化风险加权资产额 度分配和控制管理机制，以风险加权资产收益率为导向，统筹安排各 经营机构、各业务条线风险加权资产规模，合理调整资产业务结构， 促进资本优化配置，进一步增强资本内生能力。 （三）稳步推进综合化、集团化进程，加强集团并表资本管理 坚持走多市场、综合化发展道路，从银行业务延伸和跨业经营两 个维度，稳步推进综合化、集团化进程，建设以银行为主体、跨行业 的综合金融服务体系；不断完善集团并表管理架构和流程，加强集团 并表资本管理，统筹考虑各并表子公司监管达标、股东回报、业务发 展和风险覆盖的需要，跟踪、监测各并表子公司的资本配置和使用， 保持并表子公司稳健的资本充足水平和合理的资本结构。 （四）培育资本约束经营理念，优化资本管理技术手段 40 持续开展内部培训，培育资本约束经营理念，推动新资本协议体 系实施；持续推进内部评级成果在授信审批、资产质量管理、综合考 评和拨备计提等方面的应用深化。 41 2020 年年度股东大会 文件十 审议议案 兴业银行股份有限公司 关于给予部分关联方关联交易额度的议案 报告人：华 兵 各位股东： 关于给予部分关联方关联交易额度的有关议案已经 2021 年 3 月 30 日召开的第九届董事会第二十七次会议审议通过，其中 拟给予中国人民保险集团股份有限公司及其关联企业（以下简称 “人保系列”） 、福建阳光集团有限公司及其关联企业（以下简称 “阳光系列”）的关联交易额度已超过本行集团最近一期经审计 净资产的 5%。根据原银监会《商业银行与内部人和股东关联交 易管理办法》、证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则 第 26 号-商业银行信息披露特别规定（2014 年修订）》、上交所 《上市公司关联交易实施指引》以及本行章程、《关联交易管理 办法》等有关规定，上述关联交易事项还需提交股东大会审议， 议案涉及的关联股东对本议案审议事项须回避表决，现提请股东 大会审议。 一、关联交易概述 1.人保系列 本行 2017 年年度股东大会于 2018 年 5 月审批给予人保系列 关联交易额度人民币 796 亿元，有效期 3 年，包括：授信类关联 交易额度人民币 540 亿元,非授信类关联交易额度人民币 256 亿 元。 由于原审批额度有效期已于 2021 年 4 月 30 日届满，本次申 42 请重新核定给予人保系列关联交易额度人民币 796 亿元， 有效期 3 年，使用范围包括本行及本行并表附属机构，包括：授信类关联 交易额度 540 亿元，用于各类短、中、长期业务品种；非授信类 关联交易额度 256 亿元，交易类别包括客户定制理财、信贷资产 转让、资金业务、保险服务、代理销售保险产品、保险资管产品 投资、资产托管以及其他综合服务等。 2.阳光系列 本行 2018 年年度股东大会于 2019 年 5 月追加给予阳光系列 关联交易额度 40 亿元，变更后阳光系列关联交易额度合计人民 币 412 亿元，有效期至 2021 年 6 月 30 日止，包括授信类关联交 易额度人民币 220 亿元， 非授信类关联交易额度人民币 192 亿元。 由于原审批额度有效期即将于 2021 年 6 月 30 日届满，本次 申请重新核定给予阳光系列关联交易额度人民币 357 亿元，有效 期 3 年，使用范围包括本行及本行并表附属机构，包括：授信类 关联交易额度 185 亿元，用于各类短、中、长期业务品种，其中 主体授信额度 160 亿元、非保本理财项下投资额度 10 亿元、子 公司金融资产投资额度 15 亿元；非授信类关联交易额度 172 亿 元，交易类别包括结构性存款及理财、资金业务、债券承销、信 托与私募服务以及其他综合服务等。 二、关联方的基本情况 1.人保系列 中国人民保险集团股份有限公司前身中国人民保险公司于 1949 年 10 月 20 日在北京西交民巷 108 号挂牌成立，控股股东 和实际控制人均为财政部,法定代表人罗熹，注册资本人民币 442.24 亿元。中国人民保险集团股份有限公司于 2012 年 12 月 7 日在香港联合交易所主板上市，于 2018 年 11 月 16 日在上海证 43 券交易所主板上市，成为国内第五家“A+H”股上市的保险企业。 该集团是综合性保险金融集团，业务范围覆盖财产险、人身险、 再保险、资产管理、不动产投资和另类投资、金融科技等领域。 截至 2020 年 9 月 30 日，该公司总资产人民币 12577.04 亿元， 净资产人民币 2659.76 亿元，资产负债率为 78.85%。2020 年 1-9 月实现收入人民币 4530.65 亿元，净利润人民币 259.97 亿元。 截至 2020 年 12 月 31 日，中国人民保险集团股份有限公司 及其子公司中国人民财产保险股份有限公司、中国人民人寿保险 股份有限公司合计持有本行 12.90%的股份，且向本行派驻了董 事。中国人民保险集团股份有限公司及其关联企业属于本行关联 方。 2.阳光系列 福建阳光集团有限公司成立于 2002 年 2 月，法定代表人吴 洁，注册地福州，注册资本人民币 79.6 亿元，股东结构为：阳 光城控股集团有限公司 43.88%、吴洁 43.75%、林雪莺 10.26%、 福州融星捷投资有限公司 1.71%、福州铠盛惠投资有限公司 0.40%。根据吴洁与阳光城控股集团有限公司实际控制人林腾蛟 先生签署的《一致行动协议》安排，吴洁合计享有福建阳光集团 有限公司 89.34%的表决权，为该公司的实际控制人，林腾蛟与 吴洁系一致行动人。截至 2020 年 9 月 30 日，该公司总资产人民 币 4194.20 亿元，净资产人民币 675.16 亿元，其中预收房款 795.66 亿元，扣除预收房款后资产负债率 64.93%。2020 年 1-9 月实现营业收入人民币 574.18 亿元，净利润人民币 36.72 亿元。 福建阳光集团有限公司是阳光控股有限公司的子公司。阳光 控股有限公司及其实际控制人林腾蛟先生合计持有本行 2.40%的 股份，且派驻林腾蛟先生担任本行董事。阳光控股有限公司以及 44 林腾蛟先生及其近亲属直接、间接、共同控制或可施加重大影响 的阳光系列企业属于本行关联法人。 三、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响 鉴于人保系列、阳光系列的财务状况均较为平稳，同时考虑 到本行与上述关联方在投融资、资金业务、定制理财、信贷资产 转让等多个业务领域的合作持续深入推进，因此本次申请重新核 定给予上述关联方关联交易额度。 本行与上述方的交易属于本行日常业务经营中的合理交易， 在日常业务中按一般商务条款或按照不优于适用于独立第三方 的条款而订立，交易条款公平合理，交易定价参考独立第三方的 非关联交易价格，结算方式与独立第三方的非关联交易相同，并 符合有关法律、法规、规章及监管制度的相关规定。上述关联交 易未损害本行及股东、特别是中小股东的利益，并不会对本行本 期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立 性。 四、独立董事意见 本行独立董事保罗希尔先生、朱青先生、刘世平先生、苏锡 嘉先生、林华先生对上述关联交易发表独立意见如下： 程序性方面，本行给予人保系列、阳光系列关联交易额度的 事项已履行了相应的审批程序，董事会在审议上述关联交易议案 时，相关关联董事已回避表决，符合中国银保监会、中国证监会、 上海证券交易所等监管部门要求，符合本行章程、《关联交易管 理办法》及其他相关规定。 公允性方面，上述关联交易属于本行日常业务经营中的合理 交易，遵循一般商业原则，且以不优于对非关联方同类交易的条 件进行，交易条件公平、合理，符合监管部门相关法规要求及本 45 行内部制度相关规定，未损害本行及股东、特别是中小股东的利 益，并不会对本行本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会 影响上市公司的独立性。 专此报告，请予审议。 46 2020 年年度股东大会 文件十一 审议议案 兴业银行股份有限公司 关于选举第十届董事会董事的议案 董事会临时负责人：陶以平 各位股东： 根据公司法和本行章程规定，经有关股东和董事会推荐，目 前已产生第十届董事会董事候选人 14 位。现将有关情况报告如 下： 一、股权董事候选人（5 名，以提名股东持有股权大小排序） 吕家进、陈逸超、李祝用、肖红、林腾蛟 以上五人分别由福建省财政、中国人民保险集团股份有限公 司、中国烟草总公司和阳光控股有限公司等股东推荐。 二、高管董事候选人（4 名） 陶以平、陈锦光、陈信健、孙雄鹏 三、独立董事候选人（5 名，以姓氏笔画为序） 苏锡嘉、陈国钢、林华、贲圣林、徐林 该议案经股东大会审议通过后，吕家进、李祝用、肖红、孙 雄鹏、陈国钢、贲圣林、徐林等七位新任董事尚需报银保监会核 准任职资格。考虑新一届董事会在股东大会结束后具有任职资格 的董事暂为 7 名，按照独立董事占比不低于三分之一的监管规定， 刘世平独立董事将继续履职至新任独立董事任职资格获银保监 会核准时为止。 专此报告，请予审议。 附件：兴业银行第十届董事会董事候选人简历 47 附件 兴业银行第十届董事会董事候选人简历 吕家进，男，1968 年 9 月出生，博士研究生学历，高级经济师， 享受国务院政府特殊津贴。历任河南省邮政储汇局副局长、局长，河 南省新乡市邮政局局长，河南省邮政局副局长，辽宁省邮政局副局长， 国家邮政局邮政储汇局副局长，中国邮政储蓄银行执行董事、副行长、 行长，中国邮政集团公司副总经理兼任中国邮政储蓄银行执行董事、 行长，交通银行副行长，中国建设银行执行董事、副行长；现任兴业 银行党委书记。 陈逸超，男，1950 年 11 月出生，硕士研究生学历，高级经济师。 历任福建省财政厅科研所副所长，长汀县副县长（挂职），福建省财政 厅信息中心主任、综合处处长、办公室常务副主任（正处长级） 。现已 退休。 李祝用，男，1972 年 10 月出生，博士研究生学历，高级经济师。 历任中国人民保险公司法律部制度条款处副处长、处长，中国人民财 产保险股份有限公司董事会秘书局秘书处处长，中国人保控股公司法 律部负责人、副总经理、法律与合规部总经理，中国人民保险集团公 司风险管理部、法律合规部总经理，中国人民保险集团股份有限公司 法律总监。曾兼任中国人民保险集团股份有限公司合规负责人、首席 风险官，中国人民财产保险股份有限公司监事，人保金融服务有限公 司董事长、党委书记，中盛国际保险经纪有限责任公司监事。现任中 国人民保险集团股份有限公司执行董事、副总裁、党委委员、董事会 秘书，中国人民保险(香港)有限公司董事，兼任中国法学会保险法学 研究会副会长，中国海商法协会第十五届理事会会长。 48 肖红，男，1972 年 10 月出生，大学本科学历。曾就职于中国工 商银行北京分行石景山支行，2000 年至今任职国家烟草专卖局（中国 烟草总公司），现任国家烟草专卖局（中国烟草总公司）财务监督司 （审计司）预算处处长。 林腾蛟，男，1968 年 4 月出生，工商管理硕士，全国人大代表。 现任阳光控股有限公司董事局主席，兼任全国人大代表、中国侨商联 合会副会长、福建省工商联副主席、北京大学福建校友会名誉会长、 福建星网锐捷通讯股份有限公司副董事长、上海市福建商会会长。 陶以平，男，1963 年 4 月出生，大学本科学历，工商管理硕士， 高级经济师。历任中国银行福建省分行综合计划处科长，中银集团港 澳管理处办公室高级经理，金城银行香港分行中国业务部高级经理， 中国银行福建省分行办公室主任、资金计划处处长，福州市中支行行 长，福建省分行行长助理，福建省分行副行长，厦门市分行行长，福 建省分行行长，中国银行山东省分行行长；现任兴业银行党委委员、 董事、行长。 陈锦光，男，1961 年 11 月出生，大学专科学历，经济师。历任 兴业银行上海分行浦东支行行长，兴业银行上海分行副行长，兴业银 行宁波分行行长，兴业银行成都分行行长，兴业银行北京分行行长； 现任兴业银行党委委员、董事、副行长。 陈信健，男，1967 年 10 月出生，大学本科学历，硕士学位。历 任福建省财政厅金融处、外债处处长，兴业银行上海分行副行长，兴 业银行厦门分行副行长（主持工作）、行长，兴业银行南京分行行长， 兴业银行北京分行行长；现任兴业银行党委委员、董事、副行长、董 事会秘书。 49 孙雄鹏，男，1967 年 4 月出生，大学本科学历，硕士学位，高级 经济师。历任兴业银行泉州分行国际业务部副经理、分行营业部兼国 业部经理，兴业银行泉州分行行长助理、副行长，兴业银行漳州分行 行长，兴业银行泉州分行行长，兴业银行厦门分行行长，兴业银行福 州分行行长；现任兴业银行党委委员、副行长。 苏锡嘉，男，1954 年 9 月出生，博士研究生学历，教授，加拿大 籍。曾任上海财经大学会计系讲师，香港城市大学商学院会计学系副 教授；现任中欧国际工商学院会计学教授，兼任中国金茂集团、欧普 照明、三木集团独立董事。 陈国钢，男，1959 年 12 月出生，博士研究生学历，高级会计师， 注册会计师。历任厦门大学助教，香港鑫隆有限公司财务副总监，中 国化工进出口总公司美国农化公司财务经理、石油财会部总经理、财 务本部副部长，中国国际石油化工联合公司副总裁，中国中化集团公 司副总会计师、财会部总经理、总会计师，新华人寿保险股份有限公 司首席财务官、副总裁兼首席财务官，中国民生投资股份有限公司副 总裁兼中民投资本管理有限公司董事长、中民投亚洲资产管理有限公 司执行董事、中国民生金融控股有限公司首席执行官、董事局主席。 现任中国平安集团前海金融资产交易所首席执行官，兼任国泰君安证 券股份有限公司、中国动向（集团）有限公司、中粮信托有限责任公 司独立董事。 林华，男，1975 年 9 月出生，硕士研究生学历。历任金圆资本 管理(厦门)有限公司总经理、厦门市创业投资公司(厦门市政府母基金) 总经理，中国广东核电集团资本运营部投资总监。现任北京华成函式 技术公司总经理、北京东城紫金智能金融研究院院长、北京链证数科 技术研究院有限公司董事长，兼任中国保险资产管理行业协会资产证 50 券化专业委员会常务副主任、《金融会计》杂志编委会委员、 中国证 券基金业协会资产证券化专业委员会顾问，招商局 REITs 审计委员 会主任，中意保险资产审计委员会主任。 贲圣林：男，1966 年 1 月出生，博士研究生学历，教授，博士生 导师。历任荷兰银行高级副总裁，汇丰银行董事总经理，摩根大通银 行（中国）有限公司行长及环球企业银行全球领导小组成员等。现任 浙江大学教授、互联网金融研究院院长和国际联合商学院院长，兼任 中国人民大学国际货币研究所联席所长，全国工商联国际委员会委员， 中央统战部党外知识分子建言献策专家组成员，浙江省政协常委、经 济委员会副主任，浙江省人民政府参事，浙江互联网金融联合会联合 主席，广东金融专家顾问委员会顾问委员和《中国金融学》执行主编， 中国国际金融股份有限公司、物产中大集团股份有限公司、湖南圣湘 生物科技有限公司独立董事，中国建设银行监事。 徐林，男，1962 年 6 月出生，硕士研究生学历。历任原国家计委 发展规划司副司长，国家发改委财政金融司司长、发展规划司司长、 城市和小城镇改革中心主任，中美绿色投资管理有限公司董事长；现 任中美绿色基金管理有限公司董事长。 51 2020 年年度股东大会 文件十二 审议议案 兴业银行股份有限公司 关于选举第八届监事会股东监事和外部监事的议案 监事会主席：蒋云明 各位股东： 根据公司法和本行章程规定，经有关股东和监事会推荐，现产生 股东监事和外部监事候选人 4 名，具体名单如下： 一、股东监事候选人 1 名：何旭东，由浙江省能源集团推荐。 二、外部监事候选人 3 名（以姓氏笔划为序）： Paul M.Theil、朱青、夏大慰。 根据有关法律法规，新一届监事会职工监事由本行职工代表大会 另行选举产生。 专此报告，请予审议。 附件：第八届监事会股东监事和外部监事候选人简历 52 附件 兴业银行股份有限公司 第八届监事会股东监事和外部监事候选人简历 何旭东，男，1977 年 11 月出生，大学本科学历，经济师。历任 浙江电力开发公司项目管理部职员，浙江省能源集团资产经营部职员， 浙能集团煤炭及运输分公司资产经营部主任，浙能集团煤炭及运输分 公司综合办公室主任。现任浙江省能源集团有限公司资产经营部副主 任，兼任江西省赣浙能源有限公司、中海浙江宁波液化天然气有限公 司、浙江浙能嘉兴发电有限公司、浙江浙能嘉华发电有限公司、浙江 浙能乐清发电有限责任公司、浙江浙能温州发电有限公司、浙江温州 特鲁莱发电有限公司、温州燃机发电有限公司、浙江浙能长兴发电有 限公司、浙江浙能钱清发电有限责任公司、浙江浙能兴源节能科技有 限公司、浙江浙能兰溪发电有限责任公司、浙江浙能北仑发电有限公 司、国电浙江北仑第三发电有限公司、浙江浙能中煤舟山煤电有限公 司、浙江浙能台州第二发电有限公司董事。 Paul M.Theil，男，1953 年 5 月出生，博士学历。历任美国驻华 使馆一等秘书，商务参赞；现任深圳市中安信业创业投资有限公司董 事长，摩氏实业发展（深圳）有限公司法定代表人、深圳市龙岗中银 富登村镇银行董事、摩根士丹利华鑫基金独立董事、恒安国际集团有 限公司独立董事、中国平安保险集团投资委员会独立委员、润晖基金 管理有限公司董事、亲亲食品集团董事以及深圳市小额贷款行业协会 会长、中国小额贷款公司协会副会长、深圳市创业投资同业公会副会 长。 53 朱青，男，1957 年 5 月出生，博士研究生学历，教授。历任中国 人民大学财政金融学院讲师、副教授、教授、博士生导师；曾在欧盟 委员会预算司和关税司工作；现任中国人民大学财政金融学院教授、 博士生导师，兼任中泰信托有限责任公司、江苏江阴农村商业银行股 份有限公司、长城资产管理股份有限公司独立董事，中国信托业保障 基金有限责任公司外部监事，中国税务学会副会长，中国财政学会常 务理事，中国社会保障学会理事，国家税务总局扬州税务进修学院特 聘教授，北京国家会计学院和厦门国家会计学院兼职教授。 夏大慰，男，1953 年 2 月出生，硕士研究生学历，教授，博士生 导师。历任上海财经大学国际工商管理学院院长、校长助理、副校长， 上海国家会计学院院长。现任上海国家会计学院学术委员会主任，兼 任中国工业经济学会副会长、中国总会计师协会副会长、上海会计学 会会长、香港中文大学名誉教授、复旦大学管理学院兼职教授等职务； 国泰君安证券股份有限公司、联华超市股份有限公司、吉祥航空股份 有限公司、阳光城集团股份有限公司独立董事，浙江浙商国际金融资 产交易中心股份有限公司董事，上海城创投资管理股份有限公司董事。 54 2020 年年度股东大会 文件十三 审议议案 兴业银行股份有限公司 关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案 董事、董事会秘书：陈信健 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司证券发行管理办法》和《可转换公司债券管理办法》等法律、法 规及规范性文件的有关规定，公司经过认真的自查论证，认为公司已 经符合公开发行 A 股可转换公司债券的条件。 专此报告，请予审议。 附件：上市公司公开发行 A 股可转换公司债券条件的主要法规规 定 55 附件 上市公司公开发行 A 股可转换公司债券条件的主要法规规定 一、《中华人民共和国公司法》的有关规定 第一百六十一条 上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公 司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公司发行可 转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准。 发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字 样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。 第一百六十二条 发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转 换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票 有选择权。 二、《中华人民共和国证券法》的有关规定 第十二条 ……上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证 券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规 定。…… 第十五条 公开发行公司债券，应当符合下列条件： （一）具备健全且运行良好的组织机构； （二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息； （三）国务院规定的其他条件。 公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金 用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公 司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。 上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条 56 件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。但是，按照公司债券募集 办法，上市公司通过收购本公司股份的方式进行公司债券转换的除外。 第十七条 有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券： （一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本 息的事实，仍处于继续状态； （二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。 三、《上市公司证券发行管理办法》的有关规定 第二章 公开发行证券的条件 第一节 一般规定 第六条 上市公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定： （一）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制 度健全，能够依法有效履行职责； （二）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法 合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不 存在重大缺陷； （三）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤 勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十七条、第一百四十八条规定 的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二 个月内未受到过证券交易所的公开谴责； （四）上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开， 机构、业务独立，能够自主经营管理； （五）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。 第七条 上市公司的盈利能力具有可持续性，符合下列规定： （一）最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与 57 扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据； （二）业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际 控制人的情形； （三）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计 划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存 在现实或可预见的重大不利变化； （四）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重 大不利变化； （五）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持 续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化； （六）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他 重大事项； （七）最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利 润比上年下降百分之五十以上的情形。 第八条 上市公司的财务状况良好，符合下列规定： （一）会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定； （二）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定 意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保 留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前 重大不利影响已经消除； （三）资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利 影响； （四）经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严 格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合 58 理，不存在操纵经营业绩的情形； （五）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年 均可分配利润的百分之三十。 第九条 上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存 在下列重大违法行为： （一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚， 或者受到刑事处罚； （二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章， 受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚； （三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。 第十条 上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定： （一）募集资金数额不超过项目需要量； （二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等 法律和行政法规的规定； （三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金 融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得 直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争 或影响公司生产经营的独立性； （五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会 决定的专项账户。 第十一条 上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券： （一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （二）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正； 59 （三）上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责； （四）上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履 行向投资者作出的公开承诺的行为； （五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； （六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 第三节 发行可转换公司债券 第十四条 公开发行可转换公司债券的公司，除应当符合本章第一节规 定外，还应当符合下列规定： （一）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。 扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平 均净资产收益率的计算依据； （二）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百 分之四十； （三）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年 的利息。 前款所称可转换公司债券，是指发行公司依法发行、在一定期间内依 据约定的条件可以转换成股份的公司债券。 第十五条 可转换公司债券的期限最短为一年，最长为六年。 第十六条 可转换公司债券每张面值一百元。 可转换公司债券的利率由发行公司与主承销商协商确定，但必须符合 国家的有关规定。 第十七条 公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机 构进行信用评级和跟踪评级。 60 资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。 第十八条 上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完 毕偿还债券余额本息的事项。 第十九条 公开发行可转换公司债券，应当约定保护债券持有人权利的 办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。 存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议： （一）拟变更募集说明书的约定； （二）发行人不能按期支付本息； （三）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产； （四）保证人或者担保物发生重大变化； （五）其他影响债券持有人重大权益的事项。 第二十条 公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经 审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。 提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违 约金、损害赔偿金和实现债权的费用。 以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经 审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。证券公司或上市公司不 得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。 设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。估值 应经有资格的资产评估机构评估。 第二十一条 可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公 司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况 确定。 债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股的次日成 61 为发行公司的股东。 第二十二条 转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公 司股票交易均价和前一个交易日的均价。 前款所称转股价格，是指募集说明书事先约定的可转换公司债券转换 为每股股份所支付的价格。 第二十三条 募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可按事先约 定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。 第二十四条 募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可按事先 约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。 募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债 券持有人一次回售的权利。 第二十五条 募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可 转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市 公司股份变动的，应当同时调整转股价格。 第二十六条 募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定： （一）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议 的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司 可转换债券的股东应当回避； （二）修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个 交易日该公司股票交易均价和前一个交易日的均价。 四、《可转换公司债券管理办法》的有关规定 第八条可转债自发行结束之日起不少于六个月后方可转换为公司股票， 转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。 可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行 62 人股东。 第九条 上市公司向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集 说明书公告日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日均价， 且不得向上修正。 上市公司向特定对象发行可转债的转股价格应当不低于认购邀请书发 出前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向下 修正。 第十条 募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。 发行可转债后，因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因 引起发行人股份变动的，应当同时调整转股价格。 上市公司可转债募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时 约定： （一）转股价格修正方案须提交发行人股东大会表决，且须经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上同意，持有发行人可转债的股东应当 回避； （二）修正后的转股价格不低于前项通过修正方案的股东大会召开日 前二十个交易日该发行人股票交易均价和前一个交易日均价。 第十一条 募集说明书可以约定赎回条款，规定发行人可按事先约定的 条件和价格赎回尚未转股的可转债。 募集说明书可以约定回售条款，规定可转债持有人可按事先约定的条 件和价格将所持可转债回售给发行人。募集说明书应当约定，发行人改变 募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利。 第十六条 向不特定对象发行可转债的，发行人应当为可转债持有人聘 请受托管理人，并订立可转债受托管理协议。向特定对象发行可转债的， 63 发行人应当在募集说明书中约定可转债受托管理事项。 可转债受托管理人应当按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定 以及可转债受托管理协议的约定履行受托管理职责。 第十七条 募集说明书应当约定可转债持有人会议规则。可转债持有人 会议规则应当公平、合理。 可转债持有人会议规则应当明确可转债持有人通过可转债持有人会议 行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要 事项。 可转债持有人会议按照本办法的规定及会议规则的程序要求所形成的 决议对全体可转债持有人具有约束力。 第十九条 发行人应当在募集说明书中约定构成可转债违约的情形、违 约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决 机制。 64 2020 年年度股东大会 文件十四 审议议案 兴业银行股份有限公司 关于公开发行 A 股可转换公司债券并上市方案的 议案 董事、董事会秘书：陈信健 各位股东： 为适应日益严格的监管要求，增强风险抵御能力，支持公司各项 业务稳健发展，公司拟公开发行 A 股可转换公司债券（以下简称“可 转债”）并上市，具体方案如下： 一、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的公司债券。该可 转债及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。 二、发行规模 本次拟发行可转债总额为不超过人民币 500 亿元，具体发行规模 提请股东大会授权公司董事会（或由董事会转授权的人士）在上述额 度范围内确定。 三、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。 四、债券期限 本次发行的可转债期限为发行之日起六年。 五、债券利率 本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率 水平，提请股东大会授权公司董事会（或由董事会转授权的人士）在 发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况确定。 65 六、付息的期限和方式 （一）计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的 可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 （二）付息方式 1、本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日 为可转债发行首日。 2、付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一 年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日， 顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一 交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在 付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票 的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利 息。 4、可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 七、转股期限 本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交 易日起至可转债到期之日止。 八、转股价格的确定及其调整 66 （一）初始转股价格的确定依据 本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前三 十个交易日、前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该三十个 交易日或二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形， 则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算） 和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股 净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至募集说明书 公告日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项，则最 近一期经审计的每股净资产按经过相应除权调整后的数值确定）和股 票面值。具体初始转股价格提请股东大会授权公司董事会（或由董事 会转授权的人士）在发行前根据市场状况确定。 前三十个交易日公司 A 股股票交易均价=前三十个交易日公司 A 股 股票交易总额/该三十个交易日公司 A 股股票交易总量；前二十个交易 日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总额/该 二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交 易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易 总量。 （二）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股 或配股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份 发生变化及派送现金股利等情况时，公司将视具体情况按照公平、公 正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调 整转股价格。具体的转股价格调整公式由公司董事会（或由董事会转 授权的人士）根据股东大会的授权及相关规定在募集说明书中予以明 确。 67 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将按照最终 确定的方式进行转股价格调整，并在上海证券交易所的网站和符合中 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体上 披露转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整 办法及暂停转股的期间（如需） 。当转股价格调整日为本次发行的可转 债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转 股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股 份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债 持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、 公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则 调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据当时国家 有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 九、转股价格向下修正条款 （一）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十 个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公 司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表 决。 若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整 的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘 价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方 可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回 68 避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前三 十个交易日、前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该三十个 交易日或二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形， 则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算） 和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低 于最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资 产负债表日至审议上述方案的股东大会召开日期间发生送股、资本公 积金转增股本或配股等除权事项、现金红利分配等除息事项，则最近 一期经审计的每股净资产按经过相应除权、除息调整后的数值确定） 和股票面值。 （二）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所的网站 和符合中国证监会规定条件的媒体上披露股东大会决议公告，公告修 正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）等有关信息。从股权 登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申 请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前， 该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 十、转股数量的确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计 算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请 转股当日有效的转股价格。 转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易 所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以 69 现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利 息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。 十一、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股 票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有 A 股股东 均享受当期股利。 十二、赎回条款 （一）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的 可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向投 资者赎回全部未转股的可转债，具体上浮比率由股东大会授权董事会 （或由董事会转授权的人士）根据市场情况确定。 （二）有条件赎回条款 在本次发行可转债的转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交 易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130% （含 130%），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部 或部分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引 起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价 格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价 格计算。 此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可 转债。 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365； 70 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金 额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实 际日历天数（算头不算尾） 。 十三、回售条款 若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书 中的承诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用 途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司 回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在 公司公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售 的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。 十四、发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由公司董事会（或由董事会转授权的 人士）根据股东大会的授权确定。本次可转债的发行对象为持有中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证 券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者 除外）。 十五、向原股东配售的安排 本次发行的可转债给予原 A 股股东优先配售权。具体优先配售数 量提请股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根 据市场情况确定，并在本次发行的可转债的募集说明书中予以披露。 十六、可转债持有人及可转债持有人会议 （一）可转债持有人的权利与义务 71 1、可转债持有人的权利 （1）依照其所持有可转债数额享有约定利息； （2）根据约定条件将所持有的可转债转为发行人 A 股股份； （3）根据约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质 押其所持有的可转债； （5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息； （6）按约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与可转 债持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为发行人债权 人的其他权利。 2、可转债持有人的义务 （1）遵守发行人所发行的可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守可转债持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求 发行人提前偿付可转债的本金和利息； （5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承 担的其他义务。 （二）可转债持有人会议 1、可转债持有人会议行使权利的范围 本次可转债存续期内，出现下列情形之一的，应当通过可转债持 有人会议决议方式进行决策： （1）拟变更可转债募集说明书的约定； 72 （2）拟修改可转债持有人会议规则； （3）拟变更可转债受托管理人或受托管理协议的主要内容； （4）发行人不能按期支付本息； （5）发行人减资、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化， 需要决定或者授权采取相应措施； （6）发行人分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程 序； （7）偿债保障措施发生重大变化； （8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力 面临严重不确定性； （9）发行人提出债务重组方案的； （10）发生其他对可转债持有人权益有重大影响的事项。 2、可转债持有人会议的召集 （1）可转债持有人会议主要由可转债受托管理人负责召集。本次 可转债存续期间，出现可转债持有人会议行使权利范围的约定情形之 一且符合可转债持有人会议规则约定要求的拟审议议案的，可转债受 托管理人原则上应于 15 个交易日内召开可转债持有人会议，经单独或 合计持有本次可转债未偿还面值总额 30%以上的可转债持有人同意延 期召开的除外。延期时间原则上不超过 15 个交易日； （2）发行人、单独或合计持有本次可转债未偿还面值总额 10%以 上的持有人、中国证监会及上海证券交易所规定的其他机构或人士（以 下简称“提议人”）有权提议可转债受托管理人召集可转债持有人会议。 提议人拟提议召集可转债持有人会议的，应当以书面形式告知可 转债受托管理人，提出符合可转债持有人会议规则约定权限范围及其 他要求的拟审议议案。 可转债受托管理人应当自收到书面提议之日起 5 73 个交易日内向提议人书面回复是否召集可转债持有人会议，并说明召 集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书 面回复日起 15 个交易日内召开可转债持有人会议，提议人同意延期召 开的除外； （3）可转债受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会 议的，发行人、单独或合计持有本次可转债未偿还面值总额 10%以上 的持有人、中国证监会及上海证券交易所规定的其他机构或人士有权 自行召集可转债持有人会议，可转债受托管理人应当为召开可转债持 有人会议提供必要协助。 3、可转债持有人会议的通知 召集人应当最晚于可转债持有人会议召开日前第 10 个交易日披 露召开可转债持有人会议的通知公告。可转债受托管理人认为需要紧 急召集可转债持有人会议以有利于可转债持有人权益保护的，应最晚 于现场会议（包括现场、非现场相结合形式召开的会议）召开日前第 3 个交易日或者非现场会议召开日前第 2 个交易日披露召开可转债持有 人会议的通知公告。 通知公告内容包括但不限于可转债基本情况、会议时间、会议召 开形式、会议地点（如有） 、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决 方式及表决时间等议事程序、委托事项、召集人及会务负责人的姓名 和联系方式等。 4、可转债持有人会议的决策机制 （1）可转债持有人会议采取记名方式投票表决； （2）可转债持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表 决权，但发行人及其关联方、债券清偿义务承继方及其他与拟审议事 项存在利益冲突的机构或个人等直接持有或间接控制的债券份额除外。 74 可转债持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资 产管理产品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关 情况并回避表决； （3）出席会议的可转债持有人按照会议通知中披露的议案顺序， 依次逐项对提交审议的议案进行表决； （4）可转债持有人会议须经出席会议的三分之二以上可转债面值 总额的持有人同意方能形成有效决议； （5）可转债持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证 监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期 起生效； （6）可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》等规定 及可转债持有人会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有 人具有约束力； （7）可转债持有人会议应当由律师见证。见证律师应当针对会议 的召集、召开、表决程序，出席会议人员资格，有效表决权的确定、 决议的效力及其合法性等事项出具法律意见书。法律意见书应当与可 转债持有人会议决议一同披露； （8）可转债持有人会议均由可转债受托管理人负责记录，并由召 集人指定代表及见证律师共同签字确认。可转债持有人会议记录、表 决票、可转债持有人参会资格证明文件、代理人的委托书及其他会议 材料由可转债受托管理人保存。保存期限至少至本次可转债债权债务 关系终止后的 5 年； （9）召集人应最晚于可转债持有人会议表决截止日次一交易日披 露会议决议公告。按照可转债持有人会议规则约定的权限范围及会议 程序形成的可转债持有人会议生效决议，可转债受托管理人应当积极 75 落实，及时告知发行人或其他相关方并督促其予以落实。 5、可转债持有人会议的会议议程 （1）召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员； （2）召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行性等； （3）享有表决权的可转债持有人针对拟审议议案询问提案人或出 席会议的其他利益相关方，可转债持有人之间进行沟通协商，可转债 持有人与发行人、债券清偿义务承继方等就拟审议议案进行沟通协商； （4）享有表决权的持有人依据可转债持有人会议规则约定程序进 行表决。 6、可转债投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持 有本次可转债的，视为同意并接受可转债持有人会议规则相关约定， 并受可转债持有人会议规则之约束。 提请股东大会授权公司董事会（或由董事会转授权的人士）在上 述框架下，按照相关监管部门的要求，落实可转债受托管理安排及可 转债持有人会议规则等相关事宜。若届时监管部门对可转债持有人的 权利与义务、可转债持有人会议规则另有规定的，从其规定。 十七、本次募集资金用途 公司本次发行可转债募集的资金，扣除发行费用后将全部用于支 持公司未来业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于 补充公司核心一级资本。 十八、担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 十九、本次决议的有效期 本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行 方案之日起十二个月。 76 以上议案经股东大会逐项审议通过后，尚需中国银行保险监督管 理委员会批准和中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核 准的方案为准。 专此报告，请予逐项审议。 77 2020 年年度股东大会 文件十五 审议议案 兴业银行股份有限公司 关于本次公开发行 A 股可转换公司债券募集资金 使用可行性报告的议案 报告人：赖富荣 各位股东： 根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》的 相关规定，公司编制了《兴业银行股份有限公司关于本次公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性报告》 ，详见附件。 专此报告，请予审议。 附件：兴业银行股份有限公司关于本次公开发行 A 股可转换公司 债券募集资金使用可行性报告 78 附件 兴业银行股份有限公司 关于本次公开发行 A 股可转换公司债券 募集资金使用可行性报告 兴业银行股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行 A 股可转换公 司债券（以下简称“可转债”），募集资金总额不超过人民币 500 亿元（以 下简称“本次发行”）。根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行 管理办法》的规定，上市公司申请发行证券，董事会应就本次募集资金使 用的可行性报告作出决议，并提请股东大会批准。现将公司本次募集资金 使用的可行性分析报告如下： 一、本次发行募集资金总额及用途 本次发行可转债募集资金总额不超过人民币 500 亿元，扣除发行费用后 将全部用于支持公司未来业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管 要求用于补充公司核心一级资本。 二、本次发行的必要性分析 本次发行可转债有利于公司进一步夯实资本基础，增强风险抵御能力， 更好应对外部经营环境及监管环境的变化，继续保持稳健运行，不断提升 市场竞争力并实现既定的战略目标。 （一）满足资本监管要求，进一步夯实资本基础 根据《巴塞尔协议Ⅲ》确定的资本监管精神，原中国银行业监督管理委 员会制定并发布了《商业银行资本管理办法（试行）》 ，并于 2013 年起实施， 全面提升了商业银行资本的监管要求。中国人民银行于 2016 年起实施宏观 审慎评估体系（MPA），引导银行业金融机构加强自我约束和自律管理，其 中宏观审慎资本充足率是决定评估结果的最核心指标之一。2020 年 9 月， 79 中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”） 发布《关于建立逆周期资本缓冲机制的通知》 ，明确了我国逆周期资本缓冲 的计提方式、覆盖范围及评估机制，逆周期资本缓冲要求为 0%-2.5%，用核 心一级资本进行满足。现阶段逆周期缓冲资本暂定为 0%，后续将定期评估 和调整逆周期资本缓冲要求，对于商业银行资本充足水平提出了更高要求。 2020 年 12 月，中国人民银行和中国银保监会联合发布《系统重要性银行评 估办法》，该办法从 2021 年 1 月 1 日起实施，将对入选国内系统重要性银 行的金融机构从附加资本、杠杆率、大额风险暴露、公司治理、恢复处置 计划、信息披露和数据报送等方面提出监管要求，其中附加资本预计在 1% 以内，用核心一级资本进行满足。 截至 2020 年 12 月 31 日，公司合并报表口径下的核心一级资本充足率、 一级资本充足率和资本充足率分别为 9.33%、10.85%和 13.47%，虽然仍能 满足当前资本监管要求，但在监管力度不断加强的背景下，公司有必要进 一步夯实资本基础，在满足未来发展需要的同时，预留缓冲空间，提升风 险抵御能力，以灵活应对不断变化的外部经营环境及监管环境。 （二）支持公司转型发展，更好服务实体经济 近年来，公司持续深化改革，坚定推进经营转型，优化业务布局，强化 风险管控，着力提升新时代数字化经营能力和管理能力，保障各项业务稳 健、可持续发展。截至 2020 年 12 月 31 日，公司总资产 7.89 万亿元，较 年初增长 10.47%；2020 年度，公司实现归属于母公司股东的净利润 666.26 亿元；截至 2020 年 12 月 31 日，公司不良贷款率 1.25%，拨贷比 2.74%， 拨备覆盖率 218.83%。 随着各项业务的稳健发展，公司风险资产保持合理增长，服务实体经济 力度不断加大。截至 2020 年 12 月 31 日，公司加权风险资产规模为 5.66 万亿元，较年初增长 10.55%；贷款总额 3.97 万亿元，较年初增长 15.23%。 80 根据对中国银行业发展趋势的总体判断并结合公司实际，预计公司在未来 几年内的业务发展将保持较稳定的增长。同时，公司将坚持客户为本、商 行为体、投行为用，积极打造新的增长点；坚持走多市场、综合化发展道 路，构建优质、高效、专业的综合金融服务体系。因此，公司有必要在内 部利润留存的基础上进行必要的外部融资，为公司未来发展提供坚实的资 本基础，提升公司整体竞争力。 三、本次发行的可行性分析 公司将通过对本次发行可转债募集资金的合理运用，稳步推进各项业 务的持续健康发展，按照推动高质量发展、打造价值银行总要求，以服务 实体经济为根本出发点，以金融科技为核心趋动力，根据转型发展需要继 续深化改革，为“一流银行、百年兴业”打下更加坚实的基础： （一）优化战略布局，坚定推进经营转型 公司将顺应金融市场化发展大趋势，围绕实体经济综合金融服务需求， 继续坚定践行“1234”战略，深入调整业务布局，形成更加合理的业务结 构和收入结构，实现表内结构优化、表外增量发展，通过重点产品的强劲 带动、重点区域的潜能发挥、重点行业的服务创新、重点客户的合作深化 带动公司高质量、内涵式发展。 （二）持续完善公司治理机制，提升内部运营效率 公司始终坚持通过规范化、专业化、科学化管理提升内部运营效率。 持续健全“党委领导核心、董事会战略决策、高管层执行落实、监事会依 法监督”的公司治理机制。根据国家政策导向、市场环境变化，持续调整 组织架构，优化体制机制，建设流程银行，并在业内率先建立普惠金融业 务体系。建立健全客户部门和产品部门相对分离、传统业务和新型业务相 对分离的管理架构，梳理优化配套机制流程，增强转型发展的内生动力。 （三）加强集团一体化建设，稳步提升核心能力 81 公司将从银行业务延伸和跨业经营两个维度，稳步推进综合化、集团 化进程，持续优化集团管控模式，推动子公司在集团统一的战略共识和风 险偏好引导下，严格落实集团政策措施，全面融入集团经营管理，更好实 现商行和投行业务功能的有机融合、母行与集团成员的协同联动、信息和 资源的互通共享，持续提升对客户的综合服务能力。 （四）深化科技赋能，引领数字化转型 公司将以客户需求驱动变革创新，从顶层战略到生态结构、再到基础 设施，推动银行经营理念与数字商业逻辑的有机融合。以“场景驱动、科 技赋能、开放共赢”的平台运营模式，打造 FGBC 融合赋能新生态；运用 数字化工具和手段整合渠道服务，优化业务流程；打造强有力的业务、数 据和技术中台，提炼共享复用能力、增强数据应用能力、提升支持保障能 力。 综上所述，本次发行可转债募集资金扣除发行费用后将全部用于支持 公司未来业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充公 司核心一级资本，符合相关法律法规的规定和资本监管要求。同时，本次 发行可转债将进一步增强公司的资本实力和风险抵御能力，有利于推动公 司持续健康发展，符合公司整体发展战略及全体股东的利益，是必要且可 行的。 82 2020 年年度股东大会 文件十六 审议议案 兴业银行股份有限公司 关于前次募集资金使用情况报告的议案 报告人：赖富荣 各位股东： 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于 前次募集资金使用情况报告的规定》 （证监发行字[2007]500 号） 规定， 上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计 年度的，董事会应编制前次募集资金使用情况报告，就前次募集资金 使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。同时，前次募集资金使用 情况报告应由会计师事务所出具鉴证报告。 现将公司前次募集资金使用情况提请审议如下： 一、前次募集资金的数额和资金到位时间 （一）2017 年，非公开发行 A 股股票 经中国证监会《关于核准兴业银行股份有限公司非公开发行股票 的批复》（证监许可[2017]407 号）核准，公司向福建省财政厅、中国 烟草总公司、中国烟草总公司福建省公司、中国烟草总公司广东省公 司、阳光控股有限公司、福建省投资开发集团有限责任公司非公开发 行 1,721,854,000 股人民币普通股，发行价格为 15.10 元/股，募集资 金总额为 25,999,995,400 元，扣除各项发行费用 105,748,295.15 元， 募集资金净额为 25,894,247,104.85 元。2017 年 3 月 31 日，德勤华 永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于兴业银行股份有限公 司非公开发行人民币普通股（A 股）新增注册资本及实收资本（股本） 情况验资报告》（德师报（验）字（17）第 00187 号），对公司本次非 83 公开发行 A 股股票新增注册资本及实收资本（股本）情况进行了审验。 （二）2019 年，非公开发行境内优先股股票 经中国证监会《关于核准兴业银行股份有限公司非公开发行优先 股的批复》（证监许可[2018]2164 号）核准，公司非公开发行境内优 先 股 30,000 万 股 ， 发 行 面 值 为 100 元 / 股 ， 募 集 资 金 总 额 为 30,000,000,000.00 元，扣除各项发行费用 66,988,000.00 元，募集 资金净额为 29,933,012,000.00 元，加上本次非公开发行境内优先股 发 行 费 用 可 抵 扣 增 值 税 进 项 税 额 3,791,773.58 元 ， 共 计 29,936,803,773.58 元。2019 年 4 月 11 日，德勤华永会计师事务所 （特殊普通合伙）出具《关于兴业银行股份有限公司非公开发行境内 优先股募集资金实收情况验资报告》 （德师报（验）字（19）第 00147 号），对公司本次非公开发行境内优先股募集资金的实收情况进行了审 验。 二、前次募集资金的实际使用情况 公司 2017 年非公开发行 A 股股票及 2019 年非公开发行境内优先 股股票募集资金在扣除发行费用后全部用于充实公司资本金，与发行 时承诺的募集资金用途一致。公司已将上述前次募集资金的实际使用 情况与公司自 2017 年 3 月以来已经公布的相关定期报告和其他信息披 露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相 关内容一致。 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司前次募集资 金使用情况出具了《关于兴业银行股份有限公司前次募集资金使用情 况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第 2100579 号） 。 专此报告，请予审议。 附件：关于兴业银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的 84 鉴证报告 85 附件 兴业银行股份有限公司 截至 2020 年 12 月 31 日止 前次募集资金使用情况报告的鉴证报告 86 关于兴业银行股份有限公司 前次募集资金使用情况报告的鉴证报告 毕马威华振专字第 2100579 号 兴业银行股份有限公司董事会： 我们接受委托，对后附的兴业银行股份有限公司(以下简称“贵行”或“兴 业银行”)于 2017 年非公开发行 A 股股票及于 2019 年非公开发行境内优先 股股票的募集资金(以下简称“前次募集资金”)截至 2020 年 12 月 31 日止 的使用情况报告(以下简称“前次募集资金使用情况报告”)执行了合理保 证的鉴证业务，就前次募集资金使用情况报告是否在所有重大方面按照中 国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》 (证监发行字[2007]500 号)(以下简称“《关于前次募集资金使用情况报告 的规定》”)的要求编制，以及是否在所有重大方面如实反映了贵行前次募 集资金截至 2020 年 12 月 31 日止的使用情况发表鉴证意见。 一、企业对前次募集资金使用情况报告的责任 按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求编制前次募集资 金使用情况报告是贵行董事会的责任，这种责任包括设计、执行和维护与 前次募集资金使用情况报告编制相关的内部控制，以及保证前次募集资金 使用情况报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏。 87 关于兴业银行股份有限公司 前次募集资金使用情况报告的鉴证报告(续) 毕马威华振专字第 2100579 号 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对前次募集资金使用情况报告 发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 ——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。 该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作 以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。 鉴证工作涉及实施有关程序，以获取与前次募集资金使用情况报告是否 在所有重大方面按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求编 制，以及是否在所有重大方面如实反映了贵行前次募集资金截至 2020 年 12 月 31 日止的使用情况相关的鉴证证据。选择的程序取决于我们的判断，包 括对由于舞弊或错报导致的前次募集资金使用情况报告重大错报风险的评 估。在执行鉴证工作过程中，我们实施了询问、在抽查的基础上检查支持 前次募集资金使用情况报告金额和披露的证据以及我们认为必要的其他程 序。 我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基 础。 三、鉴证意见 我们认为，上述前次募集资金使用情况报告在所有重大方面按照《关于 前次募集资金使用情况报告的规定》的要求编制，并在所有重大方面如实 反映了贵行前次募集资金截至 2020 年 12 月 31 日止的使用情况。 88 关于兴业银行股份有限公司 前次募集资金使用情况报告的鉴证报告(续) 毕马威华振专字第 2100579 号 四、使用目的 本鉴证报告仅限于兴业银行向中国证券监督管理委员会申请公开发行 可转换公司债券之目的使用，未经本所书面同意，不得用于其他任何目的。 毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师 史剑 中国 北京 陈思杰 2021 年 5 月 21 日 附件：兴业银行股份有限公司截至 2020 年 12 月 31 日止的前次募集资 金使用情况报告 89 兴业银行股份有限公司 截至 2020 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况报告 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关 于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500 号） 的规定，兴业银行股份有限公司（以下简称“公司”)编制了截至 2020 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况报告。 现将公司前次募集资金使用情况专项说明如下： 一、前次募集资金基本情况 （一）2017 年非公开发行 A 股股票 经中国证监会《关于核准兴业银行股份有限公司非公开发行股票 的批复》（证监许可[2017]407 号）核准，公司向福建省财政厅、中 国烟草总公司、中国烟草总公司福建省公司、中国烟草总公司广东省 公司、阳光控股有限公司、福建省投资开发集团有限责任公司非公开 发行 1,721,854,000 股人民币普通股，发行价格为人民币 15.10 元/ 股，募集资金总额为人民币 25,999,995,400 元，扣除各项发行费用 人 民 币 105,748,295.15 元 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 25,894,247,104.85 元。 上述资金已于 2017 年 3 月 31 日全部到账，并经由德勤华永会计 师事务所（特殊普通合伙）出具《关于兴业银行股份有限公司非公开 发行人民币普通股（A 股）新增注册资本及实收资本（股本）情况验 资报告》（德师报（验）字（17）第 00187 号），对公司本次非公开 发行 A 股股票新增注册资本及实收资本（股本）情况进行了审验。 公司将前述非公开发行 A 股股票募集资金存放于公司总行营业部 开设的募集资金专户中，账号为 117010100100168432。截至 2020 年 12 月 31 日，存放余额为人民币零元，前述募集资金已全部使用完毕。 （二）2019 年非公开发行境内优先股股票 90 经中国证监会《关于核准兴业银行股份有限公司非公开发行优先 股的批复》（证监许可[2018]2164 号）核准，公司非公开发行境内 优先股 30,000 万股，发行面值为人民币 100 元/股，募集资金总额为 人 民 币 30,000,000,000.00 元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用 人 民 币 66,988,000.00 元，募集资金净额为人民币 29,933,012,000.00 元， 加上本次非公开发行境内优先股发行费用可抵扣增值税进项税额人 民币 3,791,773.58 元，共计人民币 29,936,803,773.58 元。 上述资金已于 2019 年 4 月 11 日全部到账，并经由德勤华永会计 师事务所（特殊普通合伙）出具《关于兴业银行股份有限公司非公开 发行境内优先股募集资金实收情况验资报告》（德师报（验）字 （19）第 00147 号），对公司本次非公开发行境内优先股募集资金的 实收情况进行了审验。 公司将前述非公开发行境内优先股募集资金存放于公司总行营业 部开设的募集资金专户中，账号为 117010100100168432。截至 2020 年 12 月 31 日，存放余额为人民币零元，前述募集资金已全部使用完 毕。 二、前次募集资金的实际使用情况 （一）2017 年非公开发行 A 股股票 截至 2020 年 12 月 31 日，公司 2017 年非公开发行 A 股股票募集 资金在扣除发行费用后的净额共计人民币 25,894,247,104.85 元，全 部用于补充公司核心一级资本，与公司非公开发行 A 股股票时承诺的 募集资金用途一致。截至 2020 年 12 月 31 日，前次募集资金实际使 用情况详见本报告附表《前次募集资金使用情况对照表》。 （二）2019 年非公开发行境内优先股股票 截至 2020 年 12 月 31 日，公司 2019 年非公开发行境内优先股股 票募集资金在扣除发行费用后的净额共计人民币 29,933,012,000.00 元，实际募集资金净额加上本次非公开发行境内优先股发行费用可抵 91 扣增值税进项税额人民币 3,791,773.58 元，共计人民币 29,936,803,773.58 元，全部用于补充公司其他一级资本，与公司非 公开发行境内优先股股票时承诺的募集资金用途一致。截至 2020 年 12 月 31 日，前次募集资金实际使用情况详见本报告附表《前次募集 资金使用情况对照表》。 三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况 由于银行业务的特殊性，公司 2017 年非公开发行 A 股股票及 2019 年非公开发行境内优先股股票募集资金在扣除发行费用后全部用于 充实公司资本金，其实现效益无法独立核算。公司募集资金用于充实 资本金后，资本充足水平获得提高。 四、前次募集资金使用情况与公司定期报告已披露信息的比较 公司已将上述前次募集资金的实际使用情况与公司自 2017 年 3 月 以来已经公布的相关定期报告和其他信息披露文件中所披露的有关 内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。 五、结论 公司已按非公开发行 A 股股票及非公开发行境内优先股股票时承 诺的募集资金用途使用了前次募集资金。公司对前次募集资金的投向 和进展情况均如实履行了披露义务。本报告按照中国证监会颁布的 《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的要求编制。 公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 兴业银行股份有限公司董事会 2021 年 5 月 21 日 附表：前次募集资金使用情况对照表 92 附表 前次募集资金使用情况对照表 编制单位：兴业银行股份有限公司 截止日：2020 年 12 月 31 日 2017 年非公开发行 A 股股票 单位：人民币元 募集资金金额： 25,894,247,104.85 已累计使用募集资金额： - 各年度使用募集资金额： 变更用途的募集资金金额： 变更用途的募集资金金额比例： - 投资项目 承诺投资 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 号 项目 项目 投资金额 投资金额 补充核心 补充核心 一级资本 一级资本 25,894,247,104.85 25,894,247,104.85 1 2017 年： 25,894,247,104.85 2018 年： - 2019 年： - 2020 年： - 募集资金投资额 序 25,894,247,104.85 截止日募集资金累计投资额 募集前承诺 募集后承诺 投资金额 投资金额 25,894,247,104.85 25,894,247,104.85 实际投资金额 25,894,247,104.85 93 项目达到 实际投资金额与 实际投资金额 预定可使用 募集后承诺投资 状态日期 金额的差额 25,894,247,104.85 - 不适用 2019 年非公开发行境内优先股股票 单位：人民币元 募集资金金额注 1： 29,936,803,773.58 已累计使用募集资金额： 变更用途的募集资金金额： - 各年度使用募集资金额： 变更用途的募集资金金额比例： - 投资项目 承诺投资 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 号 项目 项目 投资金额 投资金额 补充其他 补充其他 一级资本 一级资本 29,936,803,773.58 29,936,803,773.58 1 2019 年： 29,936,803,773.58 2020 年： - 募集资金投资额 序 29,936,803,773.58 截止日募集资金累计投资额 募集前承诺 募集后承诺 投资金额 投资金额 29,936,803,773.58 29,936,803,773.58 实际投资金额 29,936,803,773.58 实际投资金额 预定可使用 募集后承诺投资 状态日期 金额的差额 29,936,803,773.58 注 1：募集资金金额系扣除保荐及承销费用及其他发行费用后的实际募集资金净额加上本次非公开发行境内优先股发行费用可抵扣增值税进项税额的金额。 94 项目达到 实际投资金额与 - 不适用 2020 年年度股东大会 文件十七 审议议案 兴业银行股份有限公司 关于中期股东回报规划（2021-2023 年）的议案 报告人：赖富荣 各位股东： 为建立对股东持续、稳定、科学的回报机制，保持股东回报 政策的连续性、稳定性和合理性，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《中国证券监督管理委员会关于进一 步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引 第 3 号——上市公司现金分红》及《兴业银行股份有限公司章程》 的规定，综合考虑公司实际经营情况及未来发展需要，特制订 《兴业银行股份有限公司中期股东回报规划（2021-2023 年） 》。 专此报告，请予审议。 附件：兴业银行股份有限公司中期股东回报规划（2021-2023 年） 95 附件 兴业银行股份有限公司 中期股东回报规划（2021-2023 年） 为建立对股东持续、稳定、科学的回报机制，保持股东回报政策 的连续性、稳定性和合理性，兴业银行股份有限公司（以下简称“公 司”）依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中 国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《兴 业银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》” ）的规定，综 合考虑公司实际经营情况及未来发展需要，特制订《兴业银行股份有 限公司中期股东回报规划（2021-2023 年）》 （以下简称“本规划” ）。 一、制定本规划的基本原则 （一）严格遵照相关法律法规、监管要求和《公司章程》中对于 利润分配的规定。 （二）充分考虑和重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的 可持续发展，建立对股东持续、稳定、科学的回报机制。 （三）在任何会计年度内，若公司就全部股本进行利润分配（不 包括对净资产无削减作用的股息派发或其他分配），总额原则上不超 过上一会计年度年终时的净利润。 二、制定本规划的主要考虑因素 公司着眼于长远和可持续发展，结合行业特点、发展阶段和公司 自身经营模式、盈利水平、资本需求等因素，在充分考虑并合理预判 行业发展趋势及公司业务发展需要的基础上，制定本规划。 公司需符合中国人民银行及中国银行保险监督管理委员会（以下 简称“中国银保监会”）对商业银行资本充足水平的相关监管要求。 96 原中国银行业监督管理委员会发布的《商业银行资本管理办法（试 行）》于 2013 年 1 月 1 日正式施行，进一步强化了资本约束机制，提 高了对于我国商业银行资本监管的标准。中国人民银行、中国银保监 会发布的《关于建立逆周期资本缓冲机制的通知》自 2020 年 9 月 30 日起实施，明确了我国逆周期资本缓冲的计提方式、覆盖范围及评估 机制，逆周期资本缓冲要求为 0%-2.5%，用核心一级资本进行满足， 现阶段逆周期缓冲资本暂定为 0%，后续将综合考虑宏观经济金融形 势、杠杆率水平、银行体系稳健性等因素，定期评估和调整逆周期资 本缓冲要求。中国人民银行、中国银保监会发布的《系统重要性银行 评估办法》自 2021 年 1 月 1 日起实施，对入选国内系统重要性银行 的金融机构从附加资本、杠杆率、大额风险暴露、公司治理、恢复处 置计划、信息披露和数据报送等方面提出监管要求，其中附加资本预 计在 1%以内，用核心一级资本进行满足。公司的利润分配政策需充 分考虑自身的资本充足水平，在资本充足率满足监管要求和公司长远 利益、全体股东的整体利益的前提下，实施稳定的利润分配方案，切 实维护股东的合法权益，为投资者提供合理的投资回报。 另外，公司就中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）颁布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》对 上市公司利润分配及现金分红政策的监管要求进行落实，以进一步健 全现金分红制度，增强现金分红透明度，保持现金分红政策的一致性 和合理性。 公司 2018 年、2019 年和 2020 年的资产总额增速分别为 4.59%、 6.47%和 10.47%，贷款总额增速分别为 20.71%、17.29%和 15.23%， 总体呈现平稳增长的态势；同时，为了扎实推进“1234”战略实施， 稳步推进综合化、集团化进程，公司将在业务拓展、对外投资方面持 续支出资本，存在一定的资本补充需求。公司董事会基于上述判断， 97 并结合公司未来三年的发展前景及战略计划，制定本规划。 三、公司 2018-2020 年度利润分配及未分配利润使用情况 （一）2018-2020 年度利润分配情况 公司 2018-2020 年度普通股利润分配情况如下： 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 8.02 7.62 6.90 现金分红的数额（百万元）（含税） 16,661 15,830 14,334 分红年度合并报表中归属于母公司股东 的净利润（百万元） 66,626 65,868 60,620 占合并报表中归属于母公司股东的净利 润比率 25.01% 24.03% 23.65% 现金分红占当年利润分配的比率 100.00% 100.00% 100.00% 每 10 股派发股利（元） （含税） 近 3 年累计现金分红占近 3 年年均归属于 母公司股东的净利润比率 72.74% 公司 2018-2020 年度优先股利润分配情况如下： 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 分配金额（百万元） 2,841 2,549 1,482 100.00% 100.00% 100.00% 分配比例 注：分配比例=支付股息金额/约定的当年度支付股息金额*100%；2020 年度利润 分配预案已经公司第九届董事会第二十七次会议审议通过，尚需 2020 年年度股 东大会审议批准。 1、2018 年度 2019 年 4 月 29 日公司第九届董事会第十四次会议、2019 年 5 月 27 日公司 2018 年年度股东大会审议通过 2018 年度利润分配方案： 公司 2018 年度实现归属于母公司股东净利润 606.20 亿元，以普通股 总股本 207.74 亿股为基数，每 10 股普通股派发现金股利 6.90 元（含 税），合计分配现金红利 143.34 亿元；根据已发行的优先股面值、年 股息率与计息期间，2018 年度“兴业优 1”（优先股代码：360005） 每股派发现金股息 6.00 元，“兴业优 2”（优先股代码：360012）每 股派发现金股息 5.40 元，合计派发优先股现金股息 14.82 亿元；结 98 余未分配利润结转下年度。 以上利润分配方案已于 2019 年 6 月实施。 2、2019 年度 2020 年 4 月 28 日公司第九届董事会第二十二次会议、2020 年 6 月 29 日公司 2019 年年度股东大会审议通过 2019 年度利润分配方案： 公司 2019 年度实现归属于母公司股东净利润 658.68 亿元，以普通股 总股本 207.74 亿股为基数，每 10 股普通股派发现金股利 7.62 元（含 税），合计分配现金红利 158.30 亿元；根据已发行的优先股面值、年 股息率与计息期间，2019 年度“兴业优 1”（优先股代码：360005） 每股派发现金股息 5.9704 元，“兴业优 2”（优先股代码：360012） 每股派发现金股息 5.40 元，“兴业优 3”（优先股代码：360032）每 股派发现金股息 3.5710 元，合计派发优先股现金股息 25.49 亿元； 结余未分配利润结转下年度。 以上利润分配方案已于 2020 年 7 月实施。 3、2020 年度 2021 年 3 月 30 日公司第九届董事会第二十七次会议审议通过 2020 年度利润分配预案：公司 2020 年度实现归属于母公司股东净利 润 666.26 亿元，以普通股总股本 207.74 亿股为基数，每 10 股普通 股派发现金股利 8.02 元（含税），合计分配现金红利 166.61 亿元； 根据已发行的优先股面值、年股息率与计息期间，2020 年度“兴业 优 1”（优先股代码：360005）每股派发现金股息 5.55 元（含税）， “兴业优 2”（优先股代码：360012）每股派发现金股息 4.9982 元 （含税），“兴业优 3”（优先股代码：360032）每股派发现金股息 4.90 元，合计派发优先股现金股息 28.41 亿元；结余未分配利润结转下年 度。 以上利润分配预案尚需股东大会审议通过后方可实施。 99 （二）未分配利润使用情况 公司 2018-2020 年度未分配利润全部用于补充公司核心一级资 本，支持公司各项业务持续健康发展。 四、2021-2023 年股东回报规划 （一）保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金 分红信息披露的真实性。 （二）按照相关法律法规、监管机构的有关要求和《公司章程》 的相关规定，公司可以采用现金或股票或二者相结合的方式分配股利， 在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的经营情况提议公司进 行中期现金分红。 （三）未来三年内（2021-2023 年度），在符合监管部门利润分 配政策并确保公司资本充足率满足监管要求的前提下，每一年度实现 的盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备、支付优先股股 息、支付无固定期限资本债券利息后有可分配利润的，可向普通股股 东分配现金股利，且以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分 配利润的 25%（含 25%）。 （四）在满足上述现金股利分配的基础上，为充分兼顾股东分红 回报需求，公司可根据公司发展情况提出股票股利分配预案并在股东 大会审议批准后实施。 （五）未来三年内（2021-2023 年度），在确保公司资本充足率 满足监管要求的前提下，当公司采用现金或股票或二者相结合的方式 分配股利时，现金分红方式在当年度利润分配中的比例不低于 40% （含 40%） 。 五、本规划制定、执行和调整的决策及监督机制 （一）公司董事会根据相关法律法规、监管要求、《公司章程》 及具体情况制定本规划，充分听取股东（特别是中小股东）、独立董 100 事和监事会的意见，经董事会审议通过后，提交股东大会审议通过后 实施。 （二）根据行业监管政策、外部监管环境变化以及公司战略规划、 经营情况、综合经营和长期发展需要，确需调整公司利润分配政策的， 调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规、中国银保监会和中国 证监会等监管机构的有关规定以及《公司章程》，有关利润分配政策 调整的议案应充分考虑中小股东的意见，并事先征求独立董事及监事 会的意见，经公司董事会详细论证后形成议案提交股东大会批准，并 经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （三）公司在上一年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度 结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分 红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发 表独立意见。 （四）公司董事会和管理层执行本规划及利润分配政策的情况及 决策程序，接受监事会和监管机构的监督。 六、本规划的生效机制 本规划所述股东回报为普通股股东回报，优先股股东回报将根据 《公司章程》及优先股发行方案的有关内容具体执行。本规划未尽事 宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规 划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。 101 2020 年年度股东大会 文件十八 审议议案 兴业银行股份有限公司 关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及 填补措施的议案 报告人：赖富荣 各位股东： 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合 法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证券 监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号），公司就本 次公开发行 A 股可转换公司债券对摊薄即期回报的影响进行了 分析，并编制了《兴业银行股份有限公司关于公开发行 A 股可转 换公司债券摊薄即期回报及填补措施》 。 专此报告，请予审议。 附件：兴业银行股份有限公司关于公开发行 A 股可转换公司 债券摊薄即期回报及填补措施 102 附件 兴业银行股份有限公司 关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施 兴业银行股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行不超过 人民币 500 亿元的 A 股可转换公司债券（以下简称“本次发行” ）。根 据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重 大 资 产 重 组 摊 薄 即 期 回 报 有 关 事 项 的 指 导 意 见 》（ 证 监 会 公 告 [2015]31 号）的要求，公司就本次发行对即期回报构成的影响进行 了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下： 一、本次发行完成后，公司即期每股收益的变化趋势 本次发行可转债募集资金，扣除发行费用后将全部用于支持公司 未来业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充公 司核心一级资本。 （一）主要假设 1、假设 2021 年度宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况 未发生重大不利变化。 2、公司 2020 年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利 润为 662.18 亿元，公司 2021 年度归属于母公司股东的扣除非经常性 损益的净利润较 2020 年度增长分三种情况预测：（1）无增长；（2） 增长率为 3%；（3）增长率为 6%。该假设分析并不构成对公司的盈利 预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成 损失的，公司不承担赔偿责任。 3、假设公司于 2021 年 10 月底完成本次发行，并且本次发行募 103 集资金到位。该时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要 财务数据及财务指标的影响，最终以监管机构核准本次发行后的实际 完成时间为准。 4、假设本次发行募集金额总额为 500 亿元，且不考虑发行费用。 本次可转债发行实际到账的募集资金规模根据监管机构核准、发行认 购情况以及发行费用等情况最终确定。 5、假设本次可转债的转股价格为 25.50 元/股，即公司第九届董 事会第二十九次会议召开日（2021 年 5 月 21 日）的前三十个交易日、 前二十个交易日、前一个交易日公司 A 股股票交易均价，以及最近一 期末经审计的每股净资产和股票面值的孰高值。该转股价格仅用于计 算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响， 最终的初始转股价格由公司董事会（或由董事会转授权的人士）根据 股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，转股价格后续可能进行 调整或向下修正。 6、假设本次可转债第一年至第六年的票面利率分别为 0.2%、 0.5%、1.0%、1.5%、1.8%及 2.0%，到期赎回未转股可转债的价格为 本次可转债发行面值的 105%（含最后一年利息）。该票面利率仅为模 拟测算利率，不构成对实际票面利率的数值预测。假设不具备转换选 择权的类似债券的市场利率为 3.81%，用以测算本次可转债发行完成 当年产生的利息费用。 7、公司发行三期优先股共计 5.60 亿股（兴业优 1、兴业优 2 和 兴业优 3），每股面值 100 元，采用每会计年度付息一次的付息方式， 以现金形式支付，2021 年应支付的前一会计年度的优先股股息共计 28.41 亿元。公司于 2020 年 10 月 15 日完成发行 2020 年无固定期限 资本债券 300 亿元，票面利率为 4.73%，2021 年应支付的前一计息年 度的无固定期限资本债券利息共计 14.19 亿元。假设 2021 年将完成 104 优先股及无固定期限资本债券一个计息年度的全额派息。 8、假设不考虑本次发行募集资金到账后的相关收益及对公司经 营状况、财务状况等的影响。 9、在预测公司普通股总股本时，以本次发行前普通股总股本 207.74 亿股为基础，不考虑其他因素导致股本发生的变化。 （二）本次发行对公司即期每股收益的影响分析 基于上述假设，本次发行完成后，对公司 2021 年度每股收益的 影响对比如下： 2021 年度/ 项目 2020 年度/ 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 发行前 发行后 普通股总股本（亿股） 207.74 207.74 207.74 加权平均普通股总股本（亿股） 207.74 207.74 207.74 假设一：2021 年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2020 年无增 长 归属于母公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（亿元） 662.18 662.18 660.08 归属于母公司普通股股东的扣 除非经常性损益的净利润 （亿元） 636.69 619.58 617.48 扣除非经常性损益后归属于母 公司普通股股东的基本每股收 益（元/股） 3.06 2.98 2.97 扣除非经常性损益后归属于母 公司普通股股东的稀释每股收 益（元/股） 3.06 2.98 2.94 假设二：2021 年归属于母公司股东的扣除非经常损益的净利润较 2020 年增长 3% 归属于母公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（亿元） 662.18 682.05 679.95 归属于母公司普通股股东的扣 除非经常性损益的净利润 （亿元） 636.69 639.44 637.34 扣除非经常性损益后归属于母 公司普通股股东的基本每股收 益（元/股） 3.06 3.08 3.07 105 2021 年度/ 项目 2020 年度/ 2020 年 12 月 31 日 扣除非经常性损益后归属于母 公司普通股股东的稀释每股收 益（元/股） 2021 年 12 月 31 日 发行前 3.06 3.08 发行后 3.03 假设三：2021 年归属于母公司股东的扣除非经常损益的净利润较 2020 年增长 6% 归属于母公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（亿元） 662.18 701.91 699.81 归属于母公司普通股股东的扣 除非经常性损益的净利润 （亿元） 636.69 659.31 657.21 扣除非经常性损益后归属于母 公司普通股股东的基本每股收 益（元/股） 3.06 3.17 3.16 扣除非经常性损益后归属于母 公司普通股股东的稀释每股收 益（元/股） 3.06 3.17 3.12 注： 1、归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润=归属于母公司股东的 扣除非经常性损益的净利润-优先股当期宣告发放的股息-无固定期限资本债券 当期利息支出； 2、基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则 第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。 根据以上假设测算，在不考虑募集资金使用效益的前提下，本次 发行完成后，公司 2021 年度扣除非经常性损益后归属于母公司普通 股股东的基本每股收益及稀释每股收益将可能有所下降。 二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示 本次可转债发行完成后、全部转股前，公司所有发行在外的稀释 性潜在普通股股数相应增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下， 公司本次可转债发行完成当年的扣除非经常性损益后归属于母公司 普通股股东的稀释每股收益可能出现下降。 106 本次可转债发行完成后、全部转股前，公司需按照预先约定的票 面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率相对较低， 正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过向可 转债投资者支付的债券利息，不会造成公司总体收益的减少；极端情 况下，如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖向可 转债投资者支付的债券利息，则公司的税后利润将面临下降的风险， 进而将对公司普通股股东即期回报产生摊薄影响。 投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增 加，对公司原有普通股股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益 产生一定的摊薄作用。 另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发 时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增 的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜 在摊薄作用。 特此提醒投资者关注本次可转债摊薄即期回报的风险，同时公司 就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保 证。公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情 况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。 三、本次融资的必要性和合理性 本次发行可转债有利于公司进一步夯实资本基础，增强风险抵御 能力，更好应对外部经营环境及监管环境的变化，继续保持稳健运行， 不断提升市场竞争力并实现既定的战略目标。 （一）满足资本监管要求，进一步夯实资本基础 根据《巴塞尔协议Ⅲ》确定的资本监管精神，原中国银行业监督 管理委员会制定并发布了《商业银行资本管理办法（试行）》，并于 2013 年起实施，全面提升了商业银行资本的监管要求。中国人民银行于 107 2016 年起实施宏观审慎评估体系（MPA），引导银行业金融机构加强 自我约束和自律管理，其中宏观审慎资本充足率是决定评估结果的最 核心指标之一。2020 年 9 月，中国人民银行、中国银行保险监督管 理委员会（以下简称“中国银保监会”）发布《关于建立逆周期资本 缓冲机制的通知》，明确了我国逆周期资本缓冲的计提方式、覆盖范 围及评估机制，逆周期资本缓冲要求为 0%-2.5%，用核心一级资本进 行满足。现阶段逆周期缓冲资本暂定为 0%，后续将定期评估和调整 逆周期资本缓冲要求，对于商业银行资本充足水平提出了更高要求。 2020 年 12 月，中国人民银行和中国银保监会联合发布《系统重要性 银行评估办法》，该办法从 2021 年 1 月 1 日起实施，将对入选国内系 统重要性银行的金融机构从附加资本、杠杆率、大额风险暴露、公司 治理、恢复处置计划、信息披露和数据报送等方面提出监管要求，其 中附加资本预计在 1%以内，用核心一级资本进行满足。 截至 2020 年 12 月 31 日，公司合并报表口径下的核心一级资本 充足率、一级资本充足率和资本充足率分别为 9.33%、10.85%和 13.47%，虽然仍能满足当前资本监管要求，但在监管力度不断加强的 背景下，公司有必要进一步夯实资本基础，在满足未来发展需要的同 时，预留缓冲空间，提升风险抵御能力，以灵活应对不断变化的外部 经营环境及监管环境。 （二）支持公司转型发展，更好服务实体经济 近年来，公司持续深化改革，坚定推进经营转型，优化业务布局， 强化风险管控，着力提升新时代数字化经营能力和管理能力，保障各 项业务稳健、可持续发展。截至 2020 年 12 月 31 日，公司总资产 7.89 万亿元，较年初增长 10.47%；2020 年度，公司实现归属于母公 司股东的净利润 666.26 亿元；截至 2020 年 12 月 31 日，公司不良贷 款率 1.25%，拨贷比 2.74%，拨备覆盖率 218.83%。 108 随着各项业务的稳健发展，公司风险资产保持合理增长，服务实 体经济力度不断加大。截至 2020 年 12 月 31 日，公司加权风险资产 规模为 5.66 万亿元，较年初增长 10.55%；贷款总额 3.97 万亿元， 较年初增长 15.23%。根据对中国银行业发展趋势的总体判断并结合 公司实际，预计公司在未来几年内的业务发展将保持较稳定的增长。 同时，公司将坚持客户为本、商行为体、投行为用，积极打造新的增 长点；坚持走多市场、综合化发展道路，构建优质、高效、专业的综 合金融服务体系。因此，公司有必要在内部利润留存的基础上进行必 要的外部融资，为公司未来发展提供坚实的资本基础，提升公司整体 竞争力。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募 投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）公司本次发行募集资金与公司现有业务的关系 公司本次发行募集资金总额不超过人民币 500 亿元，扣除发行费 用后将全部用于支持公司未来业务发展，在可转债持有人转股后按照 相关监管要求用于补充公司核心一级资本，有助于公司提高资本充足 率，增强风险抵御能力，支持公司各项业务持续健康发展。 （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 人员方面，公司坚持理性、创新、人本、共享的核心价值观，弘 扬尽职履责的敬业文化、敢拼会赢的拼搏文化、务实担当的协作文化、 协同奋进的家园文化，加强建设适应公司战略转型与业务发展的人才 培养体系，增强员工队伍专业能力，提升员工队伍的凝聚力和向心力， 有力地支撑企业的长远发展。 技术方面，公司以客户需求驱动变革创新，从顶层战略到生态结 构、再到基础设施，推动银行经营理念与数字商业逻辑的有机融合。 以“场景驱动、科技赋能、开放共赢”的平台运营模式，打造 FGBC 109 融合赋能新生态；运用数字化工具和手段整合渠道服务，优化业务流 程；打造强有力的业务、数据和技术中台，提炼共享复用能力、增强 数据应用能力、提升支持保障能力。 市场方面，公司以打造优秀的综合金融服务集团为目标，坚持走 市场化、专业化、差异化发展道路。近年来，公司顺应金融市场化发 展大趋势，围绕实体经济综合金融服务需求，坚定践行“1234”战略， 深入调整业务布局，通过重点产品的强劲带动、重点区域的潜能发挥、 重点行业的服务创新、重点客户的合作深化带动公司高质量、内涵式 发展。 五、公司关于填补回报的相关措施 本次发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公 司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力， 具体情况如下： （一）公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险 及改进措施 面对严峻复杂的内外部形势和疫情挑战，公司认真贯彻落实国家 宏观调控政策和金融监管要求，保安全，稳发展，助防疫，加大支持 实体经济的力度，各项业务保持良好发展，转型发展迈上新台阶，经 营质量稳步提升。 1、存贷规模稳步增长，盈利能力保持稳定 截至 2020 年 12 月 31 日，公司资产总额 78,940.00 亿元，较上 年末增长 10.47%；存款总额 40,428.94 亿元，较上年末增长 7.55%； 贷款总额 39,656.74 亿元，较上年末增长 15.23%。公司 2020 年度实 现营业收入 2,031.37 亿元，同比增长 12.04%；实现归属于母公司股 东的净利润 666.26 亿元，同比增长 1.15%。 2、战略业务快速发展，特色业务巩固优势 110 （1）客户条线 ① 企业金融业务 绿色金融业务方面，公司提前完成“到 2020 年末，集团绿色金 融融资余额突破一万亿元，绿色金融客户突破一万户”的发展目标， 聚焦水资源利用与保护、固废处理、大气治理、新能源、绿色交通和 绿色建筑等重点领域，着力服务京津冀、长三角、大湾区、长江经济 带等重点区域，协助落实国家战略。 大型客户业务方面，公司完善重点客户经营体系，战略客户、上 市公司、专业客群客户经营成效显著；机构业务领域，各级财政代理 业务持续扩面上量，专项债财顾业务省级区域全覆盖；汽车金融领域， 加快汽融专属产品升级运用，推进“兴车融”平台升级完善。 中小企业业务方面，公司聚焦基础客群增量提质、普惠金融质效 提升、小微金融科技赋能、科创金融特色竞争等重点板块，持续加强 中小企业金融支持力度。创新推出“兴业普惠贷”；围绕民生消费领 域，先后制定中小企业八大细分行业研究报告及配套沙盘；承建运营 “福建金服云”平台，为中小微企业提供“金融+科技+数据+政策” 的在线融资服务。 交易银行业务方面，公司着力构建供应链金融生态综合服务平台， “兴享供应链”系列线上产品日趋完善，科技赋能效果显著；持续打 造“金融+行业生态圈”，深耕医疗、教育、住建、交通四大重点行业； 创新推出全球资金管理系统，跨境一体多元体系逐步形成。 ② 零售金融业务 零售财富业务方面，公司坚持全市场精选优质产品，提升投资能 力，为客户创造价值，财富业务保持较快发展。零售负债业务坚持拓 展低成本核心负债，进一步加强“织网工程”建设，重点推动代发工 资、全网收单、第三方存管等“批发式”基础结算业务，不断完善平 111 台搭建，丰富场景建设，提升结算性存款拓展能力。 私人银行业务方面，公司着力打造私人银行财富管理服务品牌 “家族办公室”，在个人、企业、家族三个维度为国内高净值客户和 新富人群提供投资、税务、法律、并购融资、清算、跨境金融、子女 教育与资产传承等方面的个性化全方位私人银行综合服务。 信用卡业务方面，业务平稳健康发展，精细化经营能力稳步提升。 积极抗击新冠肺炎疫情，履行社会责任，提供延期还款服务。把握后 疫情时代风险特征，加大大数据风控产品和量化评分模型应用，搭建 风险与收益相结合的监测预警体系，控制新增风险增长，加快存量风 险消化，强化不良资产清收，保障资产安全。 零售网络金融业务方面，公司积极运用线上平台开展业务经营， 顺应数字化转型，推进智慧银行建设，推出手机银行“城市服务”专 区，构建“金融+生活”生态圈。创新线上获客和销售平台“线上理 财室”，赋能业务运营。兴业生活商城开辟“兴公益”扶贫专区，力 推电商扶贫，践行普惠金融。 ③ 同业金融业务 同业合作方面，公司为同业客户提供支付结算、融资服务、投资 交易、财富管理等全产品综合金融服务。深入发展与各类金融交易场 所在代理清算、资金结算、融资服务、投资交易、系统建设等方面的 综合性合作，形成全链条、全客群服务体系，并运用开放银行理念， 与同业客户协同实现产品开放、渠道共享和优势互补，进一步扩展并 提升同业合作价值。 银银平台方面，作为公司在国内率先推出的金融同业合作品牌， 为各类中小金融机构提供涵盖财富管理、支付结算、资金交易、资产 流转、跨境金融、科技金融、资本补充等一揽子综合金融服务，在赋 能中小银行转型发展中实现自身商业价值。 112 （2）公共产品条线 投资银行业务方面，公司努力践行“商行+投行”战略布局，持 续加大并购重组、私募债权、资产证券化、资本市场等关键领域的探 索，促进客户结构优化与业务模式多样化。 资产管理业务方面，公司强化理财核心枢纽作用，持续推动理财 业务转型。重点完善“投研生态圈”建设，建立了涵盖宏观与策略、 大类资产配置研究、信用研究、行业与个股研究、管理人研究的立体 化投资研究框架。产品结构持续优化，积极参与资本市场建设，重点 布局固收+、多资产等含权益类产品。 资金业务方面，公司持续加强固定收益投资业务的集中管理和投 资运作，推进“债券银行”及“FICC 银行”品牌建设，在债券、汇 率、利率等要素市场继续保持市场做市商前列，在提升市场流动性和 市场定价效率上起到积极作用。 资产托管业务方面，公司稳步推进产品转型及业务下沉，持续增 强专业服务能力，充分发挥“信息汇聚中心、资源整合中心”平台优 势，市场地位保持前列。 3、公司面临的主要风险及改进措施 公司面临的风险主要包括信用风险、流动性风险、市场风险、银 行账簿利率风险、操作风险、合规风险、信息科技风险、声誉风险和 国别风险等。在新冠疫情的冲击下，全球经济再平衡和产业格局进入 再调整，经济增速下行，商业银行面对的信用风险、市场风险以及流 动性风险都有可能上升，经营压力进一步增大。同时，在《巴塞尔协 议Ⅲ》和《商业银行资本管理办法（试行）》的框架下，防范包括操 作风险、合规风险、信息科技风险、声誉风险和国别风险在内的其他 风险的重要性也进一步突出。 公司制订了业务运营与风险管理并重的发展战略，建立了以风险 113 资产管理为核心的事前、事中、事后风险控制系统，健全了各项业务 的风险管理制度和操作规程，完善了风险责任追究与处罚机制，将各 类业务、各种客户承担的信用风险、市场风险、流动性风险、操作风 险、国别风险、银行账簿利率风险、声誉风险、战略风险、信息科技 风险、洗钱风险等纳入全面风险管理范畴，进一步明确了董事会、监 事会、高级管理层、操作执行层在风险管理上的具体职责，形成了明 确、清晰、有效的全面风险管理体系。在日常风险管理工作中，由业 务部门、风险管理职能部门和内部审计部门组成职责明确的风险管理 “三道防线” ，各司其职，共同致力于风险管理目标的实现。 （二）公司本次发行摊薄即期回报的具体填补措施 为保证本次发行的募集资金有效使用，促进公司业务健康、稳健 发展，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，增强公司的可持续 发展能力，提升公司的业务规模、经营效益，降低即期回报被摊薄的 风险，为中长期的股东价值回报提供保障，公司将采取如下措施： 1、加强资本规划管理，保持资本充足稳定 公司将认真贯彻落实国家宏观调控政策和监管要求，并根据国内 外经济金融形势、公司业务发展及内部管理情况，及时对资本规划进 行动态调整，通过内源性和外源性等方式适时补充一级资本和二级资 本，提升公司资本实力，确保资本水平与未来业务发展和风险状况相 适应。公司将不断完善新资本协议组织架构和制度框架，覆盖资本充 足率管理、内部评级管理、暴露分类、缓释认定、模型计量、体系验 证、评级应用、压力测试、数据治理等各方面工作；持续开展内部培 训，培育资本约束风险的经营理念，推动新资本协议体系实施；加强 集团并表资本管理，统筹考虑各并表子公司监管达标、股东回报、业 务发展和风险覆盖的需要，跟踪、监测各并表子公司的资本配置和使 用，保持并表子公司稳健的资本充足水平和合理的资本结构。 114 2、提升资本使用效率，合理配置资源 公司将积极贯彻资本集约化经营理念，强化风险加权资产管理， 全力推进巴塞尔协议Ⅲ新标准法建设，提高资本使用效率；持续优化 资产业务结构和管理流程，紧跟国际资本监管改革进展，做好资本管 理工作，并以效率为导向，发挥考核指挥棒的作用，将资本节约的理 念深入至各层级，切实提高资本回报水平。 3、持续推动业务条线改革，拓展多元化盈利渠道 公司坚持以“轻资产、轻资本、高效率”为转型方向，以打造优 秀的综合金融服务集团为目标，推动全行经营理念从产品驱动向客户 驱动，经营模式从高速度增长向高质量发展转变，从规模银行向价值 银行转变，具体措施包括：（1）坚持客户驱动、科技赋能，推动银 行经营理念与数字商业逻辑的有机融合，以服务、体验、价值、客户 为主导的理念深刻变革和发展动力实质提升，形成数字化时代的智慧 生存能力与核心竞争力；（2）坚持商行投行双向联动，围绕“1234” 战略深入调整业务布局，形成更加合理的业务结构和收入结构，实现 表内结构优化、表外增量发展；（3）坚持战略资源整合聚焦，强化 战略资源的精细化差异化管理，通过重点产品的强劲带动、重点区域 的潜能发挥、重点行业的服务创新、重点客户的合作深化带动集团高 质量、内涵式发展；（4）坚持整体银行凝聚合力，以客户为中心,优 化调整集团管控模式，推动子公司在集团统一的战略共识和风险偏好 引导下，严格落实集团政策措施，全面融入集团经营管理，更好实现 商行和投行业务功能的有机融合、母行与集团成员的协同联动、信息 和资源的互通共享。 4、进一步完善持续、稳定、科学的股东回报机制 公司将保持利润分配政策的连续性和稳定性，平衡业务持续发展 与普通股股东综合回报二者间的关系，保持现金分红政策的一致性、 115 合理性和稳定性。 六、公司董事、高级管理人员对公司摊薄即期回报采取填补措施 的承诺 （一） 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益， 也不采用其他方式损害公司利益。 （二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 （三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费 活动。 （四）承诺由董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩。 （五）承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励 的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 116 2020 年年度股东大会 文件十九 审议议案 兴业银行股份有限公司 关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士 处理本次公开发行 A 股可转换公司债券有关事宜的议案 董事、董事会秘书：陈信健 各位股东： 为保证本次公开发行 A 股可转换公司债券（以下简称“可转 债”）有关事宜的顺利进行，特提请股东大会授权董事会（或由 董事会转授权的人士）在授权范围内处理本次发行及可转债存续 期内的相关事宜。具体授权内容如下： 一、与本次发行相关的授权 为保证本次发行顺利进行，提请股东大会授权董事会，并由 董事会转授权董事、行长陶以平先生，董事、副行长、董事会秘 书陈信健先生，副行长孙雄鹏先生，董事会办公室总经理林琳女 士，在股东大会审议通过的框架和原则下，共同或单独全权办理 本次可转债发行的相关事宜。授权期限为股东大会决议生效之日 起 12 个月，该授权期限届满前，董事会将根据本次可转债发行 的实际情况，向股东大会提请批准新的授权。具体授权内容及范 围包括但不限于： （一）在遵守届时适用的中国法律的前提下，如发行前法律、 法规及其他规范性文件和有关监管部门对上市公司公开发行可 转债政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法 规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事 项外，根据有关规定以及证券监管部门的要求（包括对本次发行 申请的审核反馈意见）和市场情况对本次可转债的发行方案进行 117 适当的修订、调整和补充，包括但不限于发行规模、发行对象、 转股条款、赎回条款、回售条款、可转债持有人会议规则等，并 继续办理本次发行事宜； （二）在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按照 相关监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具 体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包 括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、债券利率、转 股条款、赎回条款、回售条款、向原 A 股股东优先配售的金额、 评级安排、可转债受托管理安排等，明确可转债持有人会议规则 （包括但不限于可转债持有人会议行使权利的范围及其召集、通 知、决策机制和其他重要事项），约定构成可转债违约的情形、 违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其 他争议解决机制，决定本次发行时机、设立募集资金专户、签署 募集资金专户存储监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜； （三）根据监管部门的要求办理发行申报相关事宜，准备、 制作、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文 件资料，全权回复证券监管机构的反馈意见；以及签署、修改、 补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同等重 要文件（包括但不限于保荐及承销协议、与可转债受托管理相关 的协议、与募集资金相关的协议、聘用中介机构协议等），并按 照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜； （四）聘请与本次发行相关的中介机构（包括但不限于保荐 机构、主承销商、可转债受托管理人、律师事务所、会计师事务 所及评级机构），以及处理与此有关的其他事宜； （五）办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会 决议范围内对本次发行募集资金使用及具体安排进行调整； 118 （六）本次发行完成后，办理本次发行的可转债登记、挂牌 上市等相关事宜，根据有权机关的意见及本次发行结果对《公司 章程》中与本次发行相关的条款做出适当及必要的修订，以及报 有关政府部门和监管部门核准或备案，向市场监督管理局及其他 相关政府部门办理工商变更登记等事宜； （七）根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论 证本次可转债发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期 回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自 律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施， 并全权处理与此相关的其他事宜； （八） 在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、 或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转 债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止； （九）在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动， 决定或办理与本次发行有关的其他事宜。 二、与可转债有关的其他授权 为确保可转债存续期相关事项的顺利推进，在本次可转债存 续及下述可转债相关授权事项办理期间，提请股东大会授权董事 会，并由董事会转授权董事长、行长、董事会秘书、董事会办公 室总经理，在股东大会审议通过的框架和原则下，共同或单独全 权办理本次可转债存续期内的相关事宜。具体授权内容及范围包 括但不限于： （一）关于赎回事项：根据法律法规要求、《公司章程》规 定、经披露的可转债募集说明书中约定的发行方案相关条款以及 市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜，包括但不限于确定 赎回时间、赎回比例及执行程序等； 119 （二）关于转股事项：根据法律法规要求、《公司章程》规 定、经披露的可转债募集说明书中约定的发行方案相关条款以及 市场情况，全权办理与转股相关的所有事宜，包括但不限于调整 转股价格，根据本次可转债转股情况适时修订《公司章程》中注 册资本相关条款，并依据上述情况办理《公司章程》修订的审批 和工商备案、注册资本变更的审批和工商变更登记等事宜； （三）在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动， 决定或办理本次可转债存续期内所有相关的其他事宜，包括但不 限于根据法律法规及规范性文件要求，完成本次可转债存续期内 的信息披露事宜；根据募集说明书、可转债受托管理协议、可转 债持有人会议规则等约定行使相关权利、履行相关义务等。 专此报告，请予审议。 120 2020 年年度股东大会 文件二十 听取报告 兴业银行股份有限公司 2020 年度独立董事述职报告 各位股东： 根据本行章程规定，现将五位独立董事 2020 年度述职报告 附后，向股东大会述职。 附件：五位独立董事述职报告（见上海证券交易所网站） 121 2020 年年度股东大会 文件二十一 听取报告 兴业银行股份有限公司 2020 年度监事履行职责情况的评价报告 外部监事：夏大慰 各位股东： 根据中国银保监会《商业银行公司治理指引》《商业银行监 事会工作指引》及本行《监事尽职评价办法》的有关规定，本行 监事会于 2021 年 1-2 月组织开展了 2020 年度监事履职评价工作， 现就有关情况报告如下： 一、履职评价组织开展情况 （一）履职评价过程 1、发出履职评价通知。根据本行《监事尽职评价办法》，监 事会于 2021 年 1 月向全体监事发出了开展 2020 年度监事履职评 价工作的通知，请各位监事按照履职评价的要求，及时、客观、 公正地做好履职评价工作。 2、材料准备。2021 年 1 月，董监事会办公室汇总整理了 2020 年度监事会会议和调研记录等文件，形成了监事出席监事会及各 委员会会议情况表和监事参加调研培训情况统计表，结合其他履 职信息，作为监事履职评价的依据材料。 3、监事自评和互评。2021 年 1 月，各位监事根据材料和实 际工作情况，填写《2020 年度监事履职自评表》和《2020 年度 监事履职互评表》 ，对本人和其他监事的年度履职情况进行评价。 4、监事会评价。2021 年 2 月，监事会根据年度整体履职情 况完成 2020 年度监事会工作报告，监事会提名、薪酬与考核委 122 员会根据监事自评、互评结果以及监事日常履职相关信息等依据 材料，组织实施对监事 2020 年度履职情况的评价工作，形成对 各监事上一年度履职评价结果。 5、评价结果反馈。2021 年 3 月，监事会提名、薪酬与考核 委员会将对监事的履职评价结果正式通报各监事。各监事对评价 结果均无异议。 6、评价结果审议及报送。2021 年 3 月，监事会提名、薪酬 与考核委员会形成并审议通过《2020 年度监事履行职责情况的 评价报告》，经提交监事会审议通过后，将向股东大会通报并报 告监管部门。 （二）履职评价依据 根据本行《监事尽职评价办法》，2020 年度监事履职评价 工作主要依据以下材料： 1、监事出席股东大会、监事会及专门委员会会议，列席董 事会及专门委员会会议的情况； 2、股东大会、监事会、董事会及专门委员会会议相关材料； 3、监事在监事会及专门委员会会议上以及闭会期间对会议 审议事项和本行经营管理提出的意见和建议； 4、监事参加本行监事会或监管部门组织的会谈、调研、培 训及交流等活动的情况； 5、监事在监事会闭会期间审阅材料情况及与各方沟通情况； 6、监事年度信息披露情况，包括在定期报告和临时公告中 披露的关联交易和任职信息等情况； 7、本行监事会在日常工作基础上，通过访谈、征求意见等 方式了解到的监事履职相关情况； 123 8、年度监事履职评价信息，包括年度监事履职自评表、互 评表、年度监事会运作情况评价表以及监事会年度工作报告等。 二、监事履行职责情况 （一）认真出席监事会和股东大会会议、列席董事会会议， 履行勤勉义务。2020 年，全体监事依据有关法律、法规和本行 章程规定，克服疫情影响，以认真负责的态度出席监事会及相关 委员会会议，勤勉履行职责。全年共召开监事会会议 5 次，召开 专门委员会会议 3 次，累计审议或听取各类议题共 39 项。监事 出席监事会及各专门委员会会议的出席率为 100%，亲自出席率 为 98%。积极出席 2019 年年度股东大会，审查会议表决程序的 合法、合规性，确保股东大会表决的公开、公平、公正。各监事 积极列席董事会全年召开的 4 次现场会议，了解本行重大事项的 决策背景、过程并进行监督。 （二）有效开展检查监督，提出建设性意见或风险提示。2020 年，各位监事本着对全体股东负责的态度，认真审阅本行定期财 务报告、风险状况报告、专项审计报告等经营管理相关信息资料， 及时了解本行经营管理情况，密切关注可能影响本行经营的外部 环境变化和重大事项，充分发挥自身专业特长和不同领域的从业 经验，在监事会会议上就所议事项表达独立、客观、专业、明确 的意见，并在监事会闭会期间积极就关注的事项向高级管理层提 出合理意见或进行风险提示。2020 年，监事会以管理建议书、 调研报告等形式向管理层提交意见或建议共计 37 条，充分履行 监督职责。关于集团并表管理，监事们建议有效整合集团金融牌 照和资源，强化综合金融竞争力，加强子公司管理，提升子公司 盈利能力和战略协同能力。面对新冠疫情影响，监事们要求管理 124 层做好评估预判，领会国家和监管机构相关政策意图，积极应对 挑战；做好后疫情时期的信用风险管理，防范个别企业的逃废债 问题，同时深入思考疫情对社会带来的长远变化，制定更为行稳 致远的发展战略，更好地适应环境变化。关于金融科技，建议本 行着力于科技服务金融、科技赋能金融，为经营解决实际问题； 立足智慧银行建设，持续做强科技中台，加强重点领域的科技创 新和应用，不断提升客户体验，并探索通过市场化机制解决金融 科技发展面临的人才、技术、资金等瓶颈问题。关于不良资产清 收，建议管理层探索利用投资银行协助清收化解不良资产，并配 套相应的考核奖励，进一步完善不良资产清收处置机制。关于新 会计准则，建议持续关注租赁、收入等准则修订，进一步加强对 准则变化及其影响的研究，及时调整系统和政策。关于反洗钱， 要求包括董监高在内的全行上下提升认识，严格落实监管要求， 持续强化相关工作，并重视应用金融科技手段开展工作。关于案 件防控，建议本行风险、合规、审计部门加强协作，总结案件产 生原因，通过动态数字化方式进行协同监管。上述意见和建议得 到管理层高度重视和积极反馈，均已被采纳执行或列入整改。 （三）组织参加专题调研和审计调查，不断增强监督实效。 2020 年，各监事积极参加监事会组织的各类专题调研和专项检 查，立足于全行转型发展大局，全面听取情况汇报，并针对调研 检查中发现的问题向董事会、高级管理层提出意见和建议。一是 赴南京分行开展贯彻落实“1234”战略及推进经营转型专题调研， 要求分行结合当地经济发展特点，继续推进“轻资产、轻资本” 转型发展，在股权投资、FICC、绿色金融等业务领域打造自身差 异化特色；持续完善体制机制，探索多层级机构管理经验，为总 125 行出台相关改革意见提供参考。二是赴总行信息科技部数据中心 福州总控中心、福州分行智慧网点进行现场调研，实地考察和监 督本行信息科技建设和金融科技应用工作开展情况。三是部分监 事赴嘉兴分行调研交流， 了解分行经营以及人才培养等工作情况。 四是参加风险资本占用情况专项审计调查，全面了解全行资本管 理及风险资产使用情况，建议增强资本主动管理意识，实行更加 严格的资本限额管理措施；充分发挥考核指挥棒作用，提升资本 收益水平，推动银行估值提升，并将利润增速高于风险资产增速 作为今后全行经营转型考评的重要参照指标。五是参加数据治理 专项审计调查，全面扫描与审视本行数据治理现状，建议进一步 梳理数据治理的整体推进架构，并由高级管理层成员牵头推进； 在现有路线图基础上，明确数据治理工作的阶段性目标和进度要 求，厘清主体责任，定期跟踪进展；在集团范围内尽快制定统一 的数据标准，并一以贯之执行。 （四）坚持参加培训学习，提高履职能力。2020 年，各监 事灵活采用线上方式，坚持参加监管机构和监事会组织的学习交 流活动：全体监事及时查阅相关财经资讯和监管文件等信息，学 习最新银行经营管理动态和监管法规；监事会主席参加了上市公 司协会监事会主席系列培训；部分监事还参加了福建证监局新 《证券法》培训。 （五）严格遵守相关规定，忠实守信履行职责。2020 年， 全体监事严格遵守有关法律、法规和本行章程的规定，坚持高标 准的职业道德准则，诚实守信地履行监事职责，未发现监事有利 用其在本行的职务和权力为自己谋取私利或其他损害本行利益 的行为。 126 （六）外部监事充分发挥独立性，有效强化监督力量。2020 年，三位外部监事本着客观、审慎的原则，独立自主履行职责， 积极建言献策，推动本行公平对待全体股东、维护利益相关者合 法权益、积极履行社会责任，为促进监事会依法履职发挥了积极 作用，未发现存在法律、法规及本行章程规定的不得或不适合继 续担任外部监事的情形。 三、监事履职评价结果 监事会认为：2020 年，各位监事能按照有关法律、法规及 本行章程的有关要求，投入足够的时间和精力，认真履行监督职 责，独立、客观地行使监督职能，勤勉、忠实地履行监事义务， 对本行依法经营情况、财务报告检查情况、收购与出售资产情况、 年度分红情况、募集资金使用情况、关联交易情况、内部控制情 况、风险管理情况、并表管理情况、股东大会决议执行情况等事 项进行了全面监督，对完善本行公司治理、推动本行持续健康发 展发挥了积极作用。监事会对各位监事 2020 年度履行职责情况 的评价结果全部为称职。 专此报告。 127 2020 年年度股东大会 文件二十二 听取报告 兴业银行股份有限公司 2020 年度监事会对董事和高级管理人员的履职评价报告 外部监事：夏大慰 各位股东： 根据中国银保监会《商业银行公司治理指引》《商业银行监 事会工作指引》《商业银行董事履职评价办法（试行）》以及本行 《董事履职评价办法》的规定，本行监事会于 2021 年 1 月至 2 月组织开展了董事和高级管理人员 2020 年度履职评价工作，现 将有关情况报告如下： 一、2020 年度董事履职评价 （一）董事履职评价组织开展情况 1、董事履职评价过程 （1）发出履职评价通知。根据本行《董事履职评价办法》， 监事会于 2021 年 1 月向董事会发出开展 2020 年度董事履职评价 工作的通知，请董事会及各位董事按照履职评价的要求，客观、 公正地做好履职评价工作。 （2）材料准备。董监事会办公室根据董事 2020 年度履职情 况，汇总整理 2020 年董事会会议和调研记录等文件，形成董事 履职档案，结合其他履职信息，作为董事履职评价的依据材料。 （3）董事自评和互评。2021 年 1 月，各董事根据材料和实 际工作情况，填写《2020 年度董事履职自评表》和《2020 年度 董事履职互评表》，对本人和其他董事的年度履职情况进行评价。 独立董事还撰写了年度述职报告。 128 （4）董事会评价。2021 年 3 月，第九届董事会第二十七次 会议审议《2020 年度董事履行职责情况的评价报告》，形成董 事会对董事 2020 年度履职评价结果。会前，董监事会办公室将 《2020 年度董事履行职责情况的评价报告》（审议稿）以及董 事履职情况统计表、董事履职自评表、董事履职互评表、独立董 事述职报告等材料一并提交监事会。 （5）监事会评价。2021 年 3 月，监事会在董事会评价的基 础上，根据董事自评、互评结果以及董事日常履职的相关信息， 综合形成对各董事上一年度履职评价结果。 （6）评价结果反馈及报送。监事会将审议《关于董事、高 级管理人员 2020 年度履行职责情况的评价报告》，并将按照监管 要求向股东大会和监管部门报告。 2、董事履职评价依据 根据本行《董事履职评价办法》，2020 年度董事履职评价 工作主要依据以下材料： （1）董事出席股东大会、董事会及专门委员会会议的情况； （2）股东大会、董事会及专门委员会会议文件、会议记录 和会议决议等相关材料； （3）董事在董事会及专门委员会会议上以及闭会期间对会 议审议事项和本行经营管理提出的意见和建议； （4）董事参加本行董事会或监管部门组织的会谈、考察、 调研及培训等活动的情况； （5）独立董事对有关重大事项发表独立意见的情况； （6）董事在董事会闭会期间审阅材料情况及与各方沟通情 况； 129 （7）董事年度信息披露情况，包括在定期报告和临时公告 中披露的关联交易和任职信息等情况； （8）本行监事会在日常工作基础上，通过调阅材料、征求 意见等方式了解到的董事履职相关情况； （9）董事年度履职评价信息，包括董事履职情况统计表， 董事年度履职自评表、互评表，独立董事述职报告，董事会对董 事年度履职评价报告，董事会年度工作报告等。 （二）2020 年度董事履职情况 1、董事履行忠实义务的情况。 2020 年，监事会未发现董事的本、兼职与其在本行的任职 存在利益冲突，未发现董事有利用其在本行的地位和职权谋取私 利、利用关联关系损害本行利益、接受不正当利益、泄露本行秘 密或其他违反法律、法规及本行章程规定的忠实义务的行为。 2、董事履行勤勉义务的情况 2020 年，本行共召开董事会会议 7 次，其中董事出席率 100%，亲自出席率 96.77%；召开董事会各委员会会议 22 次，其 中委员出席率 100%，亲自出席率 94.17%。各位董事能够客观、 公正地对本行重大决策事项发表意见,积极关注董事会决策程序 的合法性和合规性。担任董事会下设委员会委员的董事能够积极 参加委员会工作。未发现董事存在违反法律、法规及本行章程规 定的勤勉义务的行为。 3、董事履职合规性及道德水准情况 2020 年，全体董事遵守法律法规、监管规定及本行章程， 依法合规履行职责，并通过审议和听取议题、提出意见和建议等 方式持续推动和监督本行守法合规经营。在履职过程中，全体董 130 事能够坚持高标准的职业道德准则，推动本行公平对待全体股东、 维护利益相关者的合法权益、积极履行社会责任。 4、董事履职具体情况 2020 年，董事会及全体董事认真、勤勉履职，严格依照法 律法规、公司章程以及相关监管文件的规定，全面履行有关战略 制定、经营管理、财务管理、利润分配、资本管理、风险管理、 内部控制、关联交易、流动性管理、案件防控、反洗钱、消费者 权益保护、并表管理、数据治理等职责，认真执行股东大会决议， 具体如下： 第一，研究审议银行重大事项，科学履行决策职能。2020 年，各位董事认真审阅本行发送的会议文件、经营管理信息等各 项材料，密切关注相关政策、市场、行业和本行信息，并通过会 议审议讨论、开展专题调研、向相关职能部门了解情况等多种途 径，深入了解银行业内外部形势和本行的实际经营情况，充分发 挥自身的专业特长和不同领域的从业经验，就议案进行严谨负责 的表决，并就提交审议或听取的各项议案和报告积极提出多项建 设性意见建议，实现对本行经营管理重大事项的科学决策：一是 持续完善并研究制订未来五年发展规划，主动对接国家“十四五” 规划，把握战略性机遇；二是剖析数字化转型痛点难点，强化科 技赋能作用；三是充分评估疫情影响，前瞻性把握趋势变化和战 略机会；四是关注重点风险领域，做实资产质量，提升风险防范 和处置能力；五是加强子公司管理，提升集团化经营合力；六是 统筹推进绿色金融与 ESG 发展，着力打造“绿色银行”；等等。 第二，积极开展调研、参加培训学习，强化监督指导力度， 加强履职能力建设。2020 年，各位董事克服疫情影响，积极参 131 加董事会组织开展的专题调研与沟通活动，包括召开独立董事年 报工作会议、与外部审计师沟通年审发现问题、开展总行信息科 技指挥中心与福州分行智慧网点现场调研、赴宁波分行开展审计 情况专题调研、赴福建海峡股权交易中心调研、参加各定期业绩 发布会及投资者专题调研活动等。此外，部分董事还采用线上方 式参加了福建证监局新《证券法》培训。 第三，持续加强对高级管理层履职情况的指导和监督。一是 出席董事会会议和各委员会会议，审议和听取高级管理层关于经 营计划落实情况、分支机构发展规划、风险管控和资产质量情况、 内外部审计发现问题及其整改情况、特色业务发展、关联交易等 报告，科学指导经营管理各项工作。二是审阅高级管理层定期提 交的业务、财务、风险管理和资本管理等专项报表及资本市场信 息等，深入了解本行经营管理情况和高级管理层履行职责情况。 三是通过调研、座谈和投资者沟通活动，与管理干部、基层员工 和投资者进行互动交流，多方位了解本行情况，向管理层提出改 进相关工作的意见和建议。 5、各类董事履职情况 2020 年，执行董事能及时向董事会报告本行经营情况及相 关信息，严格执行董事会决议，并能认真研究决议执行中出现的 问题，提出科学可行的意见和建议供董事会讨论决策；非执行董 事能重点关注高级管理层对董事会决议的落实情况以及股东与 本行的关联交易情况，并做好本行与股东之间的沟通工作；独立 董事未受主要股东和内部人控制或干预，独立自主决策、履职， 注重维护存款人和中小股东权益，并按照有关规定对重大决策事 项发表独立意见，未发现独立董事存在法律、法规及本行章程规 132 定的不得或不适合继续担任独立董事的情形。 （三）董事履职评价结果 监事会认为：2020 年，各位董事严格遵守有关法律、法规 和本行章程的规定，恪守职业道德，投入足够的时间和精力，诚 实、守信地行使本行章程赋予的权利，认真、勤勉地履行各项董 事义务，在各董事履职过程中，未发现存在《商业银行董事履职 评价办法（试行）》规定的不得评为称职或应当为不称职的情形， 监事会对 2020 年度董事履行职责情况的评价结果全部为称职。 二、2020 年度高级管理人员履职评价 根据《商业银行公司治理指引》《商业银行监事会工作指引》 以及本行章程的相关规定，本行监事会于 2021 年 1 月至 2 月组 织开展了 2020 年度高级管理人员履职评价工作。 2021 年 1 月，监事会向高管人员发出年度履职评价的通知， 请各高管认真按照评价要求，完成年度述职、访谈等工作。监事 会依据 2020 年高级管理层执行董事会决议的情况、本行经营管 理情况、高管年度述职报告，并结合访谈、调研及日常监督等方 式获取的信息，综合评估高管履职情况，形成监事会对高管的年 度履职评价结果。 （一）高级管理人员履职情况 2020 年，高级管理层及其成员严格依照法律法规、公司章 程以及相关监管规定，全面履行有关经营管理、财务管理、利润 分配、资本管理、风险管理、内部控制、关联交易、募集资金存 放与使用、流动性管理、案件防控、反洗钱、消费者权益保护、 并表管理、数据治理等职责，认真执行股东大会和董事会决议。 面对疫情影响等复杂严峻的外部形势，高级管理层积极贯彻国家 133 政策和金融监管要求，有效应对市场变化，坚持保安全、稳发展 两手抓，凝心聚力，攻坚克难，带领本行各项业务持续稳健发展， 经营转型成果显著，经营效率和资产质量位居同类型银行前列。 （二）高级管理人员履职评价结果 监事会认为：2020 年，各位高级管理人员严格遵守有关法 律、法规和本行章程的规定，认真执行董事会决策，接受监事会 监督，未发现高级管理人员存在违反法律、法规及本行章程规定 的忠实义务和勤勉义务，利用其在本行的职务和权力为自己谋取 私利或其他损害本行及股东利益的行为。监事会对 2020 年度高 级管理人员履行职责情况的评价结果全部为称职。 上述董事、高级管理人员年度履职评价结果经监事会审议通 过后，将向股东大会和监管部门报告。 专此报告。 134 2020 年年度股东大会 文件二十三 听取报告 兴业银行股份有限公司 2020 年度关联交易情况报告 报告人：华 兵 各位股东： 2020 年，本行严格遵循中国银行保险监督管理委员会（以 下简称“银保监会”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证 监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）等监管规定， 通过强化关联方信息规范化管理、加强主要股东行为规范、建立 常态化关联交易检查监督机制、推动关联交易信息化建设等各项 工作，确保关联交易管理机制有效运行。根据银保监会《商业银 行与内部人和股东关联交易管理办法》、证监会《公开发行证券 的公司信息披露编报规则第 26 号—商业银行信息披露特别规定》 以及本行《章程》 《关联交易管理办法》等有关规定，现将本行 2020 年度关联交易管理的具体情况报告如下： 一、关联交易管理情况 （一）董事会及其审计与关联交易控制委员会尽职履责，确 保关联交易公允、合规开展。 2020 年，本行董事会审计与关联交易控制委员会共召开涉 及关联交易审议事项 3 次，审议通过了《兴业银行 2019 年度关 联交易情况报告》《关于给予浙江省能源集团有限公司系列关联 交易额度的议案》《关于追加龙岩市汇金集团系列关联交易额度 的议案》等，确保本行与关联方的交易合规、定价公允，不存在 利益输送，不损害公司及股东尤其是中小股东利益。同时，根据 135 监管规定，委员会及时审核确认本行关联方清单，确保关联方认 定有效合规。 报告期内，董事会审计与关联交易控制委员会高效、专业、 独立地运作，各位委员勤勉履行董事会赋予的关联交易事前审核 职责，为董事会审议相关议案提供决策依据。在表决议案时，关 联董事均回避表决，独立董事对关联交易议案均发表了独立意见。 各位董事通过充分履行关联交易事前审核和事后监督职责，确保 本行关联交易事项符合监管合规要求。 （二）持续健全关联方定期更新和动态维护机制，夯实关联 交易管理基础。 2020 年本行从“关联方主动申报”和“经营机构关联方尽调 申报”两个渠道双管齐下，进一步强化关联方认定的准确性和完 整性。一是开展新一轮主要股东关联方征询工作。在征询过程中， 着重向主要股东等关联方传导关联方申报义务、关联交易规范化 管理要求以及未如实说明股权结构、滥用股东权利谋取不正当利 益需要承担的法律责任，进一步提高了关联方申报信息质量。二 是开展内部人关联方信息专项梳理。根据监管新要求完成存量内 部人关联方信息梳理与查漏补缺，并积极利用内外部信息，强化 内部人关联方申报材料的核实查验。三是各级机构主动履行关联 方尽职调查职责。按照“实质重于形式”和“穿透性”原则，各 级机构在日常业务开展过程中均主动收集、识别与核实符合关联 交易内外部规定的本行关联方信息，及时报告并完成关联方名单 维护。四是建立关联关系图谱。根据银保监会关联交易监管系统 关联方报送新要求，按穿透原则将主要股东的控股股东、实际控 制人、关联方、一致行动人、最终受益人纳入关联方管理的同时， 新增建立关联关系图谱表，进一步明确相关法人或其他组织构成 136 本行关联方的原因和路径。 （三）重点抓好主要股东行为规范和重大关联交易管理，切 实保障全体股东合法权益。 在当前银保监会重点整治股权关系不清、股东行为不当等突 出问题的背景下，报告期内本行从风险为本、分类管理原则出发， 通过强化主要股东行为规范、落实主要股东关联方重大关联交易 额度管控等措施，确保各项交易公允、合规、可持续开展。一是 开展主要股东关联交易管理情况摸排。经排查，本行与主要股东 关联方涉及的重大交易均严格按照监管要求履行重大关联交易 审批和信息披露程序，在程序上合法、合规；各项交易均严格遵 循诚实信用、公允原则和商业原则，不存在不当利益输送；相关 关联交易集中度较低且严格控制在监管要求范围之内，本行对主 要股东未产生实质性依赖。二是严格按照银保监会、上交所等外 部监管规定，做好重大关联交易额度审批和信息披露工作。报告 期内，本行完成了浙江省能源集团系列、龙岩市汇金集团系列重 大关联交易额度组织申报工作，相关议案经本行董事会审批通过 后，及时向银保监会履行报备程序，并在上交所发布重大关联交 易公告进行信息披露。三是持续加强重大关联交易额度管理。总 行额度主管部门按照“总量控制、切块管理”要求，进一步规范 重大关联交易额度管理流程，细化额度管理措施，确保重大额度 申请、切分、管理、统计等要求得到切实落地。报告期内本行与 人保、中烟、阳光、龙岩市汇金集团、浙江省能源集团等主要股 东关联方开展的各项交易均严格控制在董事会或股东大会已审 批的重大额度范围内公平公允开展。 （四）严格对标监管系统报送新要求，持续推动关联交易信 息化建设。 137 为符合关联交易监管系统关于信息报送频率和数据颗粒度 细化要求，报告期内本行对关联交易管理系统平台进行了升级改 造，并持续推进关联交易管理要求的系统硬控制。一是完善关联 方管理模块，新增关键信息导入校验等功能，强化关联方信息的 导入规范和痕迹化管理。二是新增上线关联交易数据报送模块， 实现关联交易数据在线报送、数据报送规范性系统校验、关联交 易报表自动生成等功能，避免线下报送统计可能产生的操作风险， 促进关联交易监管数据质量提高。三是强化交联交易事前控制， 持续推动关联交易合规性管理要求在业务系统中的内嵌和完善 工作。目前本行已在统一授信作业系统、零售信贷工厂系统、新 一代零售网络信贷系统等系统中实现关联方的自动识别以及对 不发放信用贷款进行系统刚性控制。 （五）加强关联交易合规宣贯与检查监督，防范关联交易合 规风险。 报告期内本行兼顾重点和全流程覆盖要求，将关联交易检查 和整治作为一项常态化工作来抓，做到实时监控和动态纠偏。一 是结合银保监会“市场乱象整治回头看”“股权和关联交易专项 整治回头看”“公司治理自评估”等检查要求，在集团范围内部 署开展关联交易专项整治工作，评估重检前期整改成效、查找关 联交易管理不足，并从制度、流程、系统等方面推动管理改进。 二是开展关联交易专项审计工作，从集团层面对关联交易管理的 组织架构、制度建设、关联方识别与维护、关联交易信息统计与 披露等工作进行了全方位评价，有效促进了关联交易规范化管理。 三是持续加强关联交易日常监测力度，及时揭示关联交易管理中 存在的合规风险点并积极落实整改，将关联交易合规管理要求转 化为日常管理自觉行为。四是组织开展关联交易管理培训，分析 研判当前银行关联交易管理面临的新形势，积极传导监管关于关 138 联交易管理方面的新要求，并明确下阶段加强关联交易管理的工 作措施，促进全行员工关联交易合规管理意识和履职能力提升。 （六）严格按照监管要求，做好关联交易统计报告和信息披 露工作。 一是完成《兴业银行 2019 年度关联交易情况报告》，对本行 关联交易管理工作进行全面梳理与总结，提交董事会审议并报股 东大会听取。二是根据监管数据报送要求，每季度向银保监会报 送《G15 最大十家关联方关联交易情况表》 ，并从 2020 年第二季 度开始，在新上线的关联交易监管系统中按时完成关联方档案及 授信明细、用信明细、非授信明细、关联交易余额表等关联交易 季报报送工作。三是严格遵循监管机构关于关联交易信息披露的 相关规定，报告期内本行在上交所累计发布两项重大关联交易公 告，并通过半年报和年报对关联交易情况进行披露，切实保障了 全体股东对关联交易的知情权。 二、年度关联交易情况 2020年，本行对关联交易均坚持一般商业原则，交易的条件 及利率均执行本行业务管理的相关规定，以不优于对非关联方同 类交易的条件进行，交易定价公允，交易的付款方式和时间参照 商业惯例确定，交易需求由正常经营活动需要产生，符合本行和 股东的整体利益。截至报告期末，本行对各关联方1的贷款余额 81.87亿元、表外项目余额（含银行承兑汇票、保函、信用证） 29.74亿元。（具体情况详见附件：2020年度本行与各关联方主要 交易情况） 专此报告。 附件：2020年度本行与各关联方主要交易情况 1 包括：本行主要股东及其关联企业；本行董监高及其近亲属任职董事、高级管 理人员的企业；本行董监高及其近亲属员控制、共同控制或施加重大影响的企业 139 附件 2020 年度本行与各关联方 2主要交易情况 单位：百万元人民币 1.利息收入和支出 关联方 利息收入 （2020 年度） 利息支出 （2020 年度） 福建省财政厅及下属事业单位 -- 20 中国人民保险集团股份有限公 司及其关联企业 -- 870 中国烟草总公司及其关联企业 19 1,130 201 15 6 21 42 1 12 -- 280 2,057 关联方 手续费及佣金收入 （2020 年度） 手续费及佣金支出 （2020 年度） 福建省财政厅及下属事业单位 2 -- 59 5 24 -- 10 -- -- 2 17 1 112 8 福建阳光集团有限公司 及其关联企业 浙江省能源集团有限公司 及其关联企业 龙岩市汇金发展集团有限公司 及其关联企业 其他 合计： 2.手续费佣金收入和支出 中国人民保险集团股份有限公 司及其关联企业 福建阳光集团有限公司 及其关联企业 浙江省能源集团有限公司 及其关联企业 龙岩市汇金发展集团有限公司 及其关联企业 其他 合计： 2包括：本行主要股东及其关联企业；本行董监高及其近亲属任职董事、高级管 理人员的企业；本行董监高及其近亲属员控制、共同控制或施加重大影响的企业。 140 3.投资收益 关联方 2020 年度 龙岩市汇金发展集团有限公司 及其关联企业 168 合计： 168 4.业务及管理费-保险费 关联方 2020 年度 中国人民保险集团股份有限公 司及其关联企业 377 合计： 377 其中：2020 年本行收到中国人民财产保险股份有限公司的赔付金额为人民币 0.01 亿元。 5.业务及管理费-物业租金支出 关联方 2020 年度 中国烟草总公司及其关联企业 21 合计： 21 6.业务及管理费-其他 关联方 2020 年度 其他 20 合计： 20 7.发放贷款和垫款 关联方 2020 年 12 月 31 日 中国烟草总公司及其关联企业 197 福建阳光集团有限公司 及其关联企业 浙江省能源集团有限公司 及其关联企业 龙岩市汇金发展集团有限公司 及其关联企业 6,592 522 867 其他 9 合计： 8,187 141 8.其他债权投资 关联方 2020 年 12 月 31 日 龙岩市汇金发展集团有限公司 及其关联企业 100 合计： 100 9.债权投资 关联方 2020 年 12 月 31 日 福建阳光集团有限公司 及其关联企业 1215 合计： 1,215 10.同业及其他金融机构存放款项、吸收存款 关联方 同业及其他金融机构 吸收存款 存放款项 （2020 年 12 月 31 日） （2020 年 12 月 31 日） 福建省财政厅及下属事 业单位 中国人民保险集团股份 有限公司及其关联企业 中国烟草总公司 及其关联企业 福建阳光集团有限公司 及其关联企业 浙江省能源集团有限公 司及其关联企业 龙岩市汇金发展集团有 限公司及其关联企业 其他 合计： -- 1,955 38 24,063 54 82,535 367 6,138 3,000 36 -- 512 -- 409 3,459 115,648 11.授信额度 关联方 2020 年 12 月 31 日 中国人民保险集团股份有限 公司及其关联企业 54,000 中国烟草总公司及其关联企业 15,000 福建阳光集团有限公司及其 关联企业 22,000 142 浙江省能源集团有限公司 及其关联企业 龙岩市汇金发展集团有限公司 及其关联企业 8,100 4,000 合计： 103,100 注：授信额度为已公告的重大关联方授信额度。 12.表外项目 关联方 中国烟草总公司 及其关联企业 福建阳光集团有 限公司及其关联 企业 浙江省能源集团 有限公司及其关 联企业 中国人民保险集 团股份有限公司 及其关联企业 龙岩市汇金发展 集团有限公司及 其关联企业 合计： 银行承兑汇票（2020 年 12 月 31 日） 保函（2020 年 信用证（2020 年 12 月 31 日） 12 月 31 日） 68 54 0.03 1,641 304 -- 113 -- -- 294 470 -- 30 -- -- 2,146 828 0.03 143