兴业银行关于非公开发行优先股关联交易公告.doc

证券简称：兴业银行 证券代码：601166 编号：临 2014-18 兴业银行股份有限公司 关于非公开发行优先股关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 重要内容提示： （一）交易内容 兴业银行股份有限公司（以下简称“兴业银行”或“公司”）拟向不超过 200 名符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者非公开发行不 超过 3 亿股的境内优先股股份（以下简称“非公开发行”或“本次发行” ） ，优先 股每股面值人民币 100 元，按面值发行。本次发行拟募集资金总额不超过 300 亿 元。 2014 年 6 月 5 日，公司与股东福建省财政厅签署了附条件生效的认购协议， 福建省财政厅拟认购 25,000,000 股本次发行的境内优先股股份，认购金额为 25 亿元，最终认购数量不超过有权机关核准发行的股份总数。福建省财政厅不参与 本次发行优先股股息率的询价过程，并接受公司和保荐机构（主承销商）根据中 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等有权机关规定的程序和要 求最终确定的股息率。 （二）回避表决事宜 福建省财政厅认购本次发行事项构成关联交易，审议相关议案时，关联董事 高建平先生、廖世忠先生已回避表决。 （三）关联交易影响 本次关联交易以不优于对非关联方同类交易的条件进行定价，决策程序符合 相关监管要求和公司章程的规定，交易条件公平、合理，不存在损害公司及股东、 特别是中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。 1 一、 关联交易概述 （一）本次关联交易基本情况 公司拟向不超过 200 名符合《优先股试点管理办法》和其他法律规定的合格 投资者非公开发行不超过 3 亿股的境内优先股股份，优先股每股面值人民币 100 元，按面值发行。本次发行拟募集资金总额不超过 300 亿元。 2014 年 6 月 5 日，公司与股东福建省财政厅签署了附条件生效的认购协议， 福建省财政厅拟认购 25,000,000 股本次发行的境内优先股股份，认购金额为 25 亿元，最终认购数量不超过有权机关核准发行的股份总数。 福建省财政厅不参与本次发行优先股股息率的询价过程，并接受公司和保荐 机构（主承销商）根据中国证监会等有权机关规定的程序和要求最终确定的股息 率。 （二）本次交易构成关联交易 本次发行前，福建省财政厅持有公司普通股股份比例为 17.86%，为公司普 通股第一大股东，为公司的关联法人。 根据中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会” ）《商业银行与内 部人和股东关联交易管理办法》 、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》 、 《公司章程》以及公司《关联交易管理办法》的相关规定，福建省财政厅认购本 次发行优先股构成关联交易并履行了相应的审批程序。 （三）董事会表决情况 2014 年 6 月 6 日，公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过本次发行 的相关议案。公司董事会审议本次发行所涉关联交易相关议案时，关联董事已回 避表决。 本次发行尚须获得股东大会的批准，公司股东大会审议本次发行所涉及关联 交易相关事项时，关联股东将回避表决。此外，本次发行尚须获得中国银监会批 准以及中国证监会等监管机构的核准后方可实施。 （四）独立董事的表决情况和意见 上述关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可； 在董事会审议相关议案时均已投赞成票，并发表了同意上述关联交易的独立意见。 2 二、关联方介绍 福建省财政厅为机关法人，法定代表人为陈小平，住址为福州市中山路 5 号。 本次发行前，福建省财政厅持有公司普通股股份比例为 17.86%，为公司普 通股第一大股东。 三、关联交易的定价政策及定价依据 （一）定价方式 1、每股面值和认购价格 本次发行的优先股每股面值人民币 100 元，按面值发行。 2、股息率及确定原则 本次发行的优先股，自本次发行缴款截止日起每五年为一个计息周期，每个 计息周期内股息率相同。 第一个计息周期的股息率，由公司董事会根据股东大会的授权结合发行时国 家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管 机构认可的其他方式确定，且将不高于发行前公司最近两个会计年度普通股股东 的年均加权平均净资产收益率。 本次发行的优先股股息率为基准利率与基本利差之和： 股息率=基准利率+基本利差。 基准利率为本次发行缴款截止日或基准利率调整日前二十个交易日（不含当 天）待偿期为五年的国债收益率平均水平。基准利率自本次发行缴款截止日起每 五年调整一次。 基本利差为第一个计息周期的股息率扣除基准利率部分。基本利差自发行时 确定后不再调整。 福建省财政厅不参与本次发行优先股股息率的询价过程，并接受公司和保荐 机构（主承销商）根据中国证监会等有权机关规定的程序和要求最终确定的股息 率。 （二）定价的公允性 本次发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》 、《中华人民共和国证券 法》 、 《优先股试点管理办法》等有关法律法规的相关规定与要求。本次关联交易 3 以不优于对非关联方同类交易的条件进行定价，交易条件公平、合理。 四、附条件生效的股份认购协议的主要内容 1、协议主体和签订时间 协议主体为“兴业银行股份有限公司（甲方） ”和“福建省财政厅（乙方） ” ， 签订于 2014 年 6 月 5 日。 2、认购方式、认购价格和支付方式 乙方同意认购 25,000,000 股甲方本次发行的境内优先股股份，最终认购数 量不超过有权机关核准发行的股份总数。 乙方本次认购的优先股每股面值 100 元人民币，按面值认购。 乙方同意按照协议的约定，以现金认购甲方本次发行的优先股股份。 乙方不参与本次发行优先股股息率的询价过程，并接受甲方和保荐机构（主 承销商）根据中国证监会等有权机关规定的程序和要求最终确定的股息率。 乙方同意在协议生效后，按照甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的 缴款通知，以现金方式一次性将全部认购价款划入指定的收款账户。 3、协议的成立与生效 协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立。 协议在下列条件全部得到满足时生效： （1）发行人董事会及股东大会均已批准本次发行及本协议； （2）乙方相关主管部门已批准乙方以现金认购甲方本次发行的境内优先股 股份事宜； （3）中国银监会已批准本次发行以及为履行本次发行涉及的其他行政许可 事项； （4）中国证监会已核准本次发行。 4、违约责任条款 （1）因有权机关核准的原因，导致乙方最终认购数量与甲方董事会决议公 告或本协议约定的金额有差异（不足）的，甲方不承担发售不足的责任。 （2）如果本协议一方违反本协议约定或由于其过错导致本协议未履行或不 能充分履行，由此产生的责任应由违约方承担。如本协议一方违反本协议的声明 4 或保证而使另一方遭受损失的，违约一方应承担相应的赔偿责任。如果本协议双 方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应部分责任。 （3）由于不可抗力导致无法履行本协议的，双方互不承担法律责任。但是， 遭受不可抭力事件的一方应及时告知对方并采取必要措施以尽量减小损失。 五、关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响 （一）本次关联交易的目的 公司拟通过本次非公开发行优先股，补充一级资本，满足日益严格的资本监 管要求并优化公司资本结构，增强风险抵御能力，支持公司各项业务持续健康发 展。 （二）对公司经营及财务状况的影响 本次发行完成后，将进一步提升公司资本充足水平，有助于增强公司风险抵 御能力，支持公司各项业务平稳、健康、协调发展，提升公司盈利能力和核心竞 争力。 六、独立董事意见 福建省财政厅认购本次发行优先股构成关联交易，在提交公司董事会审议前 已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议本次发行方案及关联交易相关议 案时，公司独立董事邓瑞林、李若山、张杰、周勤业、Paul M.Theil 一致同意本 次发行方案及本次发行涉及的关联交易事项，并就发行优先股暨关联交易事宜发 表了独立董事专项意见，具体如下： （一）福建省财政厅于 2014 年 6 月 5 日与公司签署了附条件生效的优先股 认购协议，认购 25,000,000 股优先股，认购金额为 25 亿元。福建省财政厅是公 司第一大股东，其认购本次发行优先股构成关联交易。福建省财政厅承诺不参与 本次发行的询价过程，并接受公司和保荐机构（主承销商）根据中国证监会等有 权机关规定的程序和要求最终确定的股息率。本次交易条件公平、合理，认购协 议的条款及签署程序合法合规，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。 （二）2014 年 6 月 5 日，公司第八届董事会审计与关联交易控制委员会召 开会议，审议并同意将本次发行所涉关联交易相关议案提交董事会审议，公司第 5 八届董事会第六次会议亦已于 2014 年 6 月 6 日审议通过。公司董事会审议前述 关联交易所涉相关事项时，关联董事已回避表决，决策程序符合有关监管要求和 《公司章程》的有关规定。公司股东大会审议本次发行所涉关联交易相关事项时， 关联股东将回避表决。 七、备查文件 （一）董事会审计与关联交易控制委员会决议； （二）董事会决议； （三）独立董事关于发行优先股暨关联交易的专项意见； （四）《兴业银行股份有限公司与福建省财政厅关于兴业银行股份有限公司 非公开发行优先股之股份认购协议》。 特此公告。 兴业银行股份有限公司董事会 2014年6月6日 6